随着企业并购的扩张、投资多元化、国际会计准则的不断引入与趋同，加之我国现行法律法规和会计准则的不完善，客观上为等效股权下的盈余管理创造了一定条件和空间，本文拟对此作相关研究。

一、信息不对称的等效股权

（一）等效股权。在多层组织架构集团性公司内部，存在着十分复杂的股权结构，如直接持股、间接持股和交叉持股等，复杂的股权结构使得集团公司在运用一次合并与分层合并这两种常用合并技术合并报表时面临着工作量大、耗时长等诸多困境。而在现代信息技术条件下，复杂股权结构下的股权投资之间可以通过设定的程序和“算法”共享合并报表数据，编制集团内多元化投资和复杂控股关系所涉及的权益性资本投资、内部投资收益、利润分配等有关权益类项目的自动抵销分录，完成自动合并抵销计算，提供按年、季、月进行合并计算的方法编制合并报表，自动区别出母公司的实际权益（损益）和少数股东权益（损益）份额。基于.NET（Microsoft XML Webservices平台）技术开发的WEB应用，可以快速部署实施并提供在线申报与催报功能，同时通过网络方式传递报表，可以大大降低工作量和提高工作效率，分层合并的时间问题基本上可以得到解决。这种算法在众多财务处理软件里被称为“等效股权”。“等效股权”简单地说就是少数股东与大股东拥有同等权利，与《公司法》里的同股同权同理。等效即具有同等效力，不仅会计准则等效，还涉及审计准则，注册会计师必须按照等效的审计准则出具审计报告。在具体操作过程中，等效股权核心算法分为“乘法”和“加法”两种。所谓“乘法”就是母公司份额等于子公司权益乘以持股比例；所谓“加法”就是母公司直接和间接持有子公司的份额。

（二）“乘法”规则下，末梢型公司趋向于拥有100%话语权，顶层母公司则趋于零。无论“乘法”和“加法”，其合并结果是一样的。但由于“乘法”比较适合于信息技术处理，所以目前全国企业集团基本上均采用“等效股权”中的“乘法”技术处理合并报表，企业集团通过对样表格式、报表项目公式和逻辑关系公式的下发，以及对报表权限的管理，可以做到上级单位对下级单位信息传递真实性的控制，防止人为扭曲数据。但是对于复杂控股（相互持股）的企业集团，存在着无法解释少数股东的持股比例问题：如果投资链条足够长，如A对B持股60%，B对C持股60%……Y对Z持股60%，按“等效股权”的乘法计算，在对Z的持股中，归属于母公司A的权益等于“60%的25次方”，接近于零，少数股东权益反而趋向100%。

也正是由于这一“悖论”存在，给“经济人”提供了发展空间——其他具有特殊目的的投资者，可以想方设法与母公司或其子公司设立“末梢型”合营公司，充分利用母公司战略资源发展其经济利益。在末梢型公司里，母公司话语权几乎趋向于零，其他少数股东获得效用最大化。如果母公司是上市国有控股企业，这种情况更值得研究。

二、逐利的盈余管理

盈余管理又称利润操纵，主要是由于会计准则存在的会计政策选择空间和会计信息客观存在的不对称性所导致。本文所叙述的是这样一类现象：等效股权存在先天的信息不对称缺陷，管理层利用这一缺陷，故意向下拉长投资层次，通过稀释母公司持股比例、变更会计政策等途径，恶化信息不对称环境，降低子公司盈余份额，减少母公司权益以转移利润或粉饰母公司报表。盈余管理给“经济人”进行盈余管理提供了操作空间，直接扰动着公司业绩的合理有序分布，威胁会计信息质量。等效股权下盈余管理方式主要表现为以下几种类型：

（一）利用子公司超额亏损。对于超额亏损子公司，长期股权投资会计准则规定，投资企业确认应分担被投资单位发生的损失，除投资企业负有承担额外损失义务外，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。子公司发生的超过净资产的亏损，不能继续冲减账面数，所形成的母公司未确认被投资单位损失，在账外备查登记。这一准则虽然符合《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司作为出资者只需以其出资额为限对所投公司承担责任的规定，但这一会计处理方法使得母公司报表和合并报表均无需在当期确认子公司的超额亏损，不仅使投资者难以正确认识上市公司的财务状况和经营成果，而且会被盈余管理者利用，成为操纵利润、粉饰会计报表的手段：在合并会计报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确认，一方面通过各种手段将部分成本、费用故意转嫁给超额亏损子公司，让已经资不抵债的子公司承担更多的亏损，另一方面让集团内其他成员获得更多的利润，从而使母公司和集团的财务报表都能得以粉饰。

（二）调整合并范围。此法是通过缩小合并范围减少亏损，通过扩大合并范围人为调高利润；相反地，也可以通过缩小企业合并范围减少利润和扩大亏损企业范围调高亏损。

（三）利用购买法和权益结合法进行盈余管理。在购买法下，合并后企业的当年利润只包括被合并企业购买日之后实现的利润。由于股权层级过长，母公司控制乏力，将会导致少数股东将大量成本费用开支通过递延手段硬塞给合并后的公司。等效股权的存在，必将助长末梢公司侵蚀母公司权益现象。而采用权益法进行核算，合并企业的利润包括了被并企业的整个年度内实现的利润，可以快速实现经济效益。

（四）创造特殊交易。主要有关联交易（关联购销、托管经营、转嫁费用、资金占用费、资产租赁）和资产重组（剔除不良资产、资产置换、对外收购兼并、对外转让资产、债务重组等）两种，其中都可以看得到等效股权的影子。

（五）其他可供选择的会计判断和其他管理判断。利用应计制中存在的会计判断进行盈余管理；通过安排交易发生或交易方式进行盈余管理；通过营运资金的管理进行盈余管理，具体包括长期资产的预计使用年限和预计残值，养老金与退休金、企业年金、递延税款项、坏账损失、各种减值准备、折旧方法、存货计价法、存货总量水平、存货发出和采购的时间安排以及债权催收政策、费用的发生时间以及企业联合、租赁合约以及权益性投资等交易事项，甚至还可以是资产负债表表内义务和表外义务等。

三、完善策略与方法

（一）修法限层。在目前环境下，可以通过修改现行《公司法》和有关出资管理规定，限制母公司对外投资层级数目，培育适度集权的大股东机制。至于具体层次，上市公司可以由中国证监会会同有关部门共同确定，非上市国有企业可由国资委明确其母公司投资层级以及批准权限，非上市非国有企业则可由《公司法》予以明确限制。

（二）开设新规划：非常重大交易拆分新上市会计主体。可由证券监管部门规定，在现有的重大购买、出售、置换资产交易的基础上，以新置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表对应的财务指标100%为限。一旦超过上述比例之一，则视置换后的公司为新的会计主体，原上市公司应重新申请上市。

（三）完善合并报表会计准则。合并报表会计准则必须在“乘法”和“加法”的适用环境、确定方式、运用条件、计算程序、更换会计核算标准和处理方法等方面加以规范，适当减少管理层的判断空间，抑制其操纵短期利润的行为。

（四）出台规则性指引，明确报表合并过程中的核心问题。相关会计监管部门应当密切跟踪监控企业盈余管理手段，定期有针对性地出台监管解释，规范核算行为。当前比较迫切的是规范合并层级范围、换股合并、购买法和权益结合法的应用、披露超额亏损子公司亏损事项等重要会计事项和超额亏损公司持续经营能力等经营事项。另外，可以增大信息披露程度，提高内部交易抵销、合营及联营企业相关信息的披露程度等，特别是子公司与母公司的关联交易、子公司盈利能力等相关信息披露程度以及相关备查账信息，以利于外部会计信息需求者对上市公司财务状况的正确解读，以此压制企业进行大规模利润操纵空间和抑制操纵的冲动。

（五）先行应急出台会计准则解释，规范关键环节。目前比较重要的是出台会计准则解释，规范“乘法”和“加法”计算过程中的关键环节。

在“乘法”规则下，关键是规范“手工抵销”行为。在计算机自动抵销分录编制过程中，依然会存在一部分手工抵销的分录所生成的特殊的、不规则的抵销内容，而这些需要加入会计从业人员职业判断才能完成的抵销分录，往往就是管理盈余的“窝点”，需要出台解释加以规范，要求从业人员编制抵销分录（包括手工抵销分录）一览表并加以披露。

在“加法”规则中，关键是规范中间环节的抵销。“加法”的处理原则为“纵向冲销，横向联合。”所谓纵向冲销，就是在上级合并时，将下级已经抵销而上级认为不应该抵销的予以冲销掉，之后再在上级层面重新进行抵销；所谓横向联合，就是在股权处理上用加法。以兄弟联属投资结构为例，A对B持股100%，A对C持股40%，B对C持股60%。在B进行合并时，将A对C的投资作为少数股东权益和损益处理，借记“少数股东损益”，贷记“少数股东权益”；A对C直接投资40%，间接持股60%，C应当列入A的合并报表范围，当A进行合并时，就不应当把A对C的投资作为少数股东权益和损益处理，必须将B在合并C时所做的抵销分录先行予以冲销，即借记“少数股东权益”，贷记“少数股东损益”，之后再展开新的抵销和合并工作。出台解释需要规范的就是A在编制合并报表时对B所做分录的抵销行为。

（六）多管齐下，将盈余管理权力关进制度的笼子里。在企业整个生命周期里，盈余管理并不增加或减少企业实际的盈利，但会改变企业实际盈利在不同会计期间的反映和分布，盈余管理必然会同时涉及经济收益和会计数据的信号作用问题，因此，证监会应当修改年报披露新格式，将会计报表合并范围作为重要的会计项目和风险点进行严密监管。中注协在做好上市公司年报审计工作的相关文件中，应当特别关注以下盈余管理风险。交易所在年报事后审核报告中，应特别分析盈余管理涉及到的财务信息。五部委等内控管理部门应当明确将盈余管理列入企业的关键点、关键环节，在流程中加以规范、控制。■

责任编辑 张璐怡