2011年5月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS10），取代了《国际会计准则第27号——合并及单独财务报表》（IAS27）及《国际会计准则解释公告第12号——合并：特殊目的主体》（SIC12），并于2013年1月1日起实施。IFRS10的最大亮点在于重新厘定了合并财务报表的基础——“控制”的界定与判断，并提出了对“控制”进行界定和判断的三项要素——权力、报酬、权力和报酬的连接。如何理解这些变化，尤其是如何修订我国合并财务报表准则，做好国际趋同和应用前的准备工作，是我国会计理论和实务界的一个重要课题。

一、“控制”的三项要素及其含义

在对控制的理解和界定上，IFRS10改变了IAS27“当一个主体拥有主导某一主体的财务及营运政策的权力时即为控制”这种较为模糊的定义，将其重新定义为“当投资者暴露于对被投资者的参与所产生的变动报酬或对该等变动报酬享有权利，且通过其对被投资者的权力有能力影响该等报酬时，投资者控制被投资者”。这一定义提出了判断控制的三项要素，即权力、报酬、权力和报酬的连接。

（一）权力

当投资者具有赋予其现时能力以主导相关活动（即对被投资者报酬有重大影响的活动）的既存权利时，该投资者对被投资者具有权力。权力来自于权利，即权力是通过对被投资者活动主导权利的大小来实现的。这种权利可能表现为直接或间接持有被投资者股权而拥有表决权，即定性控制或实质性控制权。在运用权力进行控制的判断时，主要考虑是否具有现时能力以主导相关活动，而不论主导权利是否行使。投资者一直在主导相关活动的证据虽然有助于判断投资者是否具有权力，但证据并非为判断的唯一标准，而需要结合其他相关因素综合考虑。当有两个以上投资者具有主导不同相关活动的既存权利时，影响较大的一方对被投资者具有权力。此外，仅拥有保障性权利（如债权人限制债务人进行可能加大信用风险进而损害债权人利益的权利等）的投资者对被投资者并不具有权力，因此也不形成控制。

（二）报酬

报酬是指变动报酬，即非固定且有可能因被投资者绩效而变动的报酬。投资者享有的报酬可能为正值、负值或正负兼具。

（三）权力与报酬的连接

若投资者不仅具有对被投资者的权力及对被投资者参与所产生的变动报酬有风险或权利，还具有使用其权力影响该报酬的能力，则投资者控制被投资者。现实中表现为对被投资者的决策权。这一控制要素可以视为前两个控制要素对被投资者行使控制权时的具体行动。

二、合并财务报表基础的评估——对“控制”三项要素判断的具体运用

IFRS10规定，无论投资者对主体（被投资者）参与的性质如何，投资者应按照控制的三项要素评估其是否构成控制，决定是否将其作为子公司进行会计处理。当前述三因素中的一项或多项发生变动时，应重新评估，评估时，应考虑下述因素：

（一）被投资者的目的

如果发现被投资者通过权益工具被控制（如持有表决权的普通股过半数），在无其他能改变决策的额外协议时，具有多数表决权以决定被投资者的经营及筹资政策的投资者对该被投资者构成控制。

（二）相关活动及对相关活动的决策如何确定

相关活动包括但不限于：销售及购买商品或劳务；在金融资产存续期间内（包括于违约时）管理金融资产；选择、收购或处置资产；研究及开发新产品或程序；决定注资结构或取得资金等。在某些情况下，特定的一组情况产生或事项发生前后的活动可能都属于相关活动。

对相关活动的决策包括但不限于：建立被投资者的营运及资本决策，包括预算；指派被投资者的主要管理人员或服务提供者并确定薪酬，终止其聘雇或服务。

（三）投资者的权利是否赋予其现时能力以主导相关活动

为了对被投资者具有权力，投资者必须具有赋予投资者现时能力以主导相关活动的既存权利。可能赋予投资者权力的权利因被投资者而有所不同，这些权利包括但不限于：以被投资者表决权（或潜在表决权）形式的权利；任命、重新指派或罢免被投资者具有能力以主导相关活动的主要管理成员的权利；任命或罢免主导相关活动另一主体的权利；主导被投资者为投资者的利益进行交易或否决对交易的任何变动的权利；赋予持有者能力以主导相关活动的其他权利（如管理合约中明确规定的决策权）。

一般而言，当投资者在一定范围内对被投资者的经营及筹资活动具有重大影响，且当针对该等活动持续作出实质性决策时，则赋予投资者权力表现为表决权或类似权利。当表决权对被投资者的报酬不具重大影响，例如当表决权仅与行政事务相关，且合约协议仅决定相关活动的方向时，投资者须评估该等合约协议，以判定其是否具有足够权利以赋予其对被投资者的权力。为此，投资者应考虑被投资者的目的及设计的规定，难以判定时，应考虑其是否具有实际能力以片面主导相关活动的证据对权力进行评估，这些证据包括但不限于：投资者无须具有合约权利即可任命或核准被投资者具有能力以主导相关活动的主要管理人员；投资者无须具有合约权利即可主导被投资者为投资者的利益进行重大交易或可否决对重大交易的任何变动；投资者可支配被投资者选任治理单位成员的提名程序或自其他表决权持有者取得委托书；被投资者的主要管理人员是投资者的关系人（如被投资者与投资者的执行总裁是同一人）；被投资者治理单位的多数成员是投资者的关系人等。

有时可能有迹象表明投资者与被投资者间存在特殊关系，使得投资者具有足够其他相关权利以赋予其权力，或提供对被投资者既存权力的证据，如：被投资者具有能力以主导相关活动的主要管理人员是投资者的目前或先前员工；被投资者的营运有赖于投资者，如被投资者依赖投资者提供资金进行正常的生产经营；投资者保证被投资者义务的重要部分；被投资者的关键服务、技术、物料或原料依赖于投资者提供；投资者控制对被投资者营运极具关键意义的资产诸如权限或商标；被投资者的主要管理人员依赖于投资者；投资者的人员具有被投资者营运的专门知识；被投资者活动的重要部分由投资者本身参与或为投资者利益而操作；投资者对被投资者的参与所产生的报酬的风险或权利显著大于其表决权或其他类似权利等。

（四）投资者是否暴露于对被投资者的参与所产生的变动报酬或对该等变动报酬享有权利

这里所说的变动报酬包括：股利、来自被投资者经济利益的其他分配（如债券利息收入）及投资者对该被投资者的投资价值变动；服务被投资者资产或负债的酬劳、提供信用或流动性支持的收费及提供该等支持产生损失的风险、被投资者清算时对被投资者资产及负债的剩余权益、所得税利益及取得来自被投资者参与所产生的未来流动性；其他权益持有人无法取得的报酬，如投资者可能将其资产与被投资者的资产相互结合使用（如合并营运功能以达到规模经济、节省成本、取得稀有产品、获得专有知识或限制某些营运或资产）以提升投资者其他资产的价值等。

（五）投资者是否具有使用其对被投资者的权力以影响投资者报酬的能力

这是判断权力与报酬的连接要素的内容，在应用时关键在于判断决策者是属于主理人还是代理人。决策者在决定其是否为代理人时，应考虑其自身、被投资者及参与被投资者的其他方间的整体关系，具体而言包括以下因素：

1.对被投资者的决策职权范围。可依据决策协议及法律规定的活动以及决策者在制定与该等活动有关决策时拥有的裁定权判定。

2.其他方持有的权利。当单一方持有实质性的罢免权利时，就足以作出决策者为代理人的结论。若超过一方持有此种权利（且无单独一方能在无其他方同意的情况下罢免决策者）则不一定具有决定性。此外，需要共同行使罢免权利的决策者数量越多，且他们的薪酬及其他权益差异越大，此因素在判断时所占的权重越低。

3.依薪酬协议取得的薪酬。当决策者的薪酬来自被投资者活动时，其幅度及其相关的变异性越大，决策者越有可能为主理人。判断时应考虑：是否存在决策者的薪酬与所提供的劳务相称，薪酬协议仅包括在公平基础下协商类似劳务及技术程度的协议通常存在的条款、条件或金额等。

4.决策者来自其对被投资者持有的其他权益报酬的变异性风险。评估时应考虑：决策者的经济利益（汇总考虑其薪酬及其他权益）的幅度及其相关的变异性越大，决策者越有可能为主理人；其报酬变异性风险是否与其他投资者的报酬变异性风险不同，不同时是否影响其行动，如当决策者持有被投资者的次顺位权益或提供被投资者其他形式的信用增强。

上述因素应以特定事实及情况为基础而赋予不同的权重。

三、“控制”涉及的权利及运用

（一）实质性权利

权利要具有实质性，持有者必须具有实际行使该权利的能力。决定权利是否具实质性必须对相关事实及情况加以判断，下列因素（但不限于）可以用于考虑判断权利的实质性与否：

1.是否存在妨碍持有者行使权利的障碍（经济方面或其他），这些障碍包括（但不限于）：会妨碍（或制止）持有者行使其权利的财务罚款及诱因；会产生财务障碍以妨碍（或制止）持有者行使其权利的执行或转换价格；使权利不太可能被行使的条款及条件；在被投资者的设立文件或在所适用法规中欠缺允许持有者行使其权利的明确、合理机制；权利持有者无法取得行使其权利的必要信息；会妨碍（或制止）持有者行使其权利的营运障碍或诱因（如缺乏其他经理人有意愿或能够提供专门服务或提供该服务并承担现职经理人所持有的其他利益）；妨碍持有者行使其权利的法规（如禁止国外投资者行使其权利）等。

2.当权利的行使必须由一方以上同意、或权利由一方以上持有时，若各方选择集体行使权利，是否存在某一机制保证权利的实现。若欠缺相关机制则权利可能不具实质性。行使权利所需同意的各方越多，该权利越不可能具实质性。但考虑到独立于决策者的董事会可能代表众多投资者集体行动以行使其权利，由董事会行使的罢免权利相较于由很多投资者个别行使的罢免权利可能较具实质性。

3.持有权利的各方是否会因行使该权利受益。例如被投资者潜在表决权的持有者应考虑金融工具的执行或转换价格，当在金融工具价内或投资者因其他理由（如借此实现投资者及被投资者间的综合效益）会自金融工具的执行或转换受益时，潜在表决权的条款及条件可能更具实质性。

（二）保障性权利

保障性权利是被设计用以保障持有者的权益，与被投资者活动的基本变动有关，或适用于极端情况，但并非所有适用于极端情况的权利或根据事项而定的权利均属保障性权利的范畴。仅持有保障性权利的投资者无法具有对被投资者的权力或无法妨碍另一方具有对被投资者的权力。保障性权利包括（但不限于）：债权人限制债务人进行可能重大改变债务人信用风险并对债权人有所损害的活动的权利；持有被投资者非控制权益的一方，核准资本支出大于正常营业过程所必要的权利，或核准发行权益或债务工具的权利；若债务人未符合明确规定的借款偿还条件，债权人扣留债务人资产的权利。

（三）特许权

特许权是被设计用以保护特许权品牌的权利，通常通过特许权协议（被投资者是特许权被授权人）赋予授权人权利以及授权人与被授权人营运有关的某些决策权。一般而言，授权人的权利不限制授权人以外的他方制定对被授权人的报酬具有重大影响的决策的能力。授权人因特许权协议而享有的权利也不必然赋予其主导重大影响被授权人报酬活动的现时能力。

具有现时能力以制定重大影响被授权人报酬的决策，必须与具有能力以制定保护特许权品牌的决策区分开。若他方具有赋予其现时能力以主导特许权被授权人相关活动的既存权利时，授权人不具有对被授权人的权力。授权人提供的财务支持程度越低、对被授权人报酬变异性的风险越低时，授权人越可能仅具有保障性权利。

（四）表决权

投资者通常通过表决权或类似权利而具有现时能力以主导相关活动。如果以此判断时，必须考虑以下权利：

1.具多数表决权的权力。持有被投资者过半数表决权的投资者在相关活动是由具多数表决权持有人的表决所主导、或主导相关活动的治理单位的多数成员是由多数表决权持有人的表决所任命时具有权力。

2.具多数表决权但无权力。具多数表决权具有权力，必须使其具有实质性，且必须提供投资者现时能力以主导相关活动（通常是通过决定经营及筹资政策），否则为不具有权力。如当相关活动受政府、法院、管理人、接管人、清算人或主管机关主导，投资者就不具有权力。

3.不具多数表决权的权力。即使投资者持有少于多数被投资者的表决权，仍可具有权力。例如通过投资者与其他表决权持有人间的合约协议，可赋予投资者权利以行使足够表决权；由其他合约协议所产生的权利，如合约协议规定的权利与表决权相互结合时，可能足以赋予投资者现时能力以主导被投资者的制造过程或主导重大影响被投资者报酬的其他经营或筹资活动；当投资者具有实际能力以片面主导相关活动时，持有少于多数表决权的投资者具有足以赋予其权力的权利，如通过一致行动人在董事会上获得多数投票权，或者投资者是持有最大股份，其他持有人人数众多且持股比例非常小而无法形成一致决策意见时；通过潜在表决权而具有权力；或以上各种情况的组合。

（五）潜在表决权

在评估控制时，投资者需要考虑其潜在表决权及由其他方持有的潜在表决权，以决定其是否具有权力。例如，当投资者持有被投资者40%的表决权，且依上述实质性表决权判断因素的规定，持有另外取得20%表决权的选择权所产生的实质性权利，即可认为具有权力。

由以上可见，IFRS10在确定合并财务报表基础——“控制”的相关规定时，考虑的因素相当全面且具体。修订我国合并财务报表会计准则时应当予以考虑。■

责任编辑 张璐怡