时间:2020-03-19 作者:聂新田 (作者单位:武汉长江工商学院管理学院会计系)
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摘要:
一、案例简介
中兴通讯(000063.sz)的全称为中兴通讯股份有限公司,英文名称是ZTE Corporation。中兴通讯是深圳证券交易所主板和香港联交所主板两地上市的全球领先的综合性通信制造业上市公司之一。自1997年上市以来,中兴通讯累计从股市融资64.27亿元,累计分红派现39.12亿元。A股股票以1997年11月18日开盘价21.81元为计算基础,2012年7月30日复权后的收盘价为164.68元,股民累计回报率为755.17%。截至2011年12月31日,股本扩张倍数为12.76。可见,中兴通讯是一只典型的高成长蓝筹股股票。
2001~2011年,深交所已经连续11个年度公布了深市主板公司信息披露质量考评结果,评价结果分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格)。中兴通讯连续11年每年都被评为A(优秀),也是深市唯一连续11年每年信息披露考评结果全部为优秀的上市公司,可谓信息披露质量之“王”。
二、案例分析及启示
(一)财务状况
中兴通讯上市以来伴随着股本的高速扩张,销售收入和净利润等也是突飞猛进。2001年营业收入为93.32亿元,2011年营业收入为862.54亿元,10年间增长了8.24倍;2001年净利润为6.41亿元,2011年净利润为22.43亿元,年均净资产收益率在1...
一、案例简介
中兴通讯(000063.sz)的全称为中兴通讯股份有限公司,英文名称是ZTE Corporation。中兴通讯是深圳证券交易所主板和香港联交所主板两地上市的全球领先的综合性通信制造业上市公司之一。自1997年上市以来,中兴通讯累计从股市融资64.27亿元,累计分红派现39.12亿元。A股股票以1997年11月18日开盘价21.81元为计算基础,2012年7月30日复权后的收盘价为164.68元,股民累计回报率为755.17%。截至2011年12月31日,股本扩张倍数为12.76。可见,中兴通讯是一只典型的高成长蓝筹股股票。
2001~2011年,深交所已经连续11个年度公布了深市主板公司信息披露质量考评结果,评价结果分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格)。中兴通讯连续11年每年都被评为A(优秀),也是深市唯一连续11年每年信息披露考评结果全部为优秀的上市公司,可谓信息披露质量之“王”。
二、案例分析及启示
(一)财务状况
中兴通讯上市以来伴随着股本的高速扩张,销售收入和净利润等也是突飞猛进。2001年营业收入为93.32亿元,2011年营业收入为862.54亿元,10年间增长了8.24倍;2001年净利润为6.41亿元,2011年净利润为22.43亿元,年均净资产收益率在10%以上。这11年,中兴通讯伴随着股市的再融资,迅速做大做强,也连续11年获得信息披露优秀等级,反观这11年历年信息披露考评不合格的上市公司,财务状况恶化和财务状况不佳的公司占绝大部分。这表明中国的上市公司“报喜不报忧”的情况较多,业绩优良的上市公司信息透明度高,希望通过详细披露优良的财务情况,在证券市场树立良好的形象;而财务状况不佳的公司,则信息透明度差,风险提示不够,误导着投资者。
启示:财务状况是决定上市公司信息披露质量的基础之一。上市公司应不断改善企业的财务状况,保持销售收入和净利润一定比例的年度增长率,这样就会提高信息披露质量水平,树立良好的市场形象,反过来促使上市公司进一步提高盈利能力,形成良性循环。
(二)股权结构
中兴通讯是一种被业界称之为“国有民营”或“国有控股、授权经营”的运营模式,这种模式受到业界的普遍关注。
上市以来,中兴通讯的控股股东一直是深圳市中兴新通讯设备有限公司(简称中兴新)。由于中兴通讯的多次股权融资,中兴新持股比例从2001年的52.85%下降到2011年的30.76%,从绝对控股降到相对控股。中兴通讯历年年报均披露控股股东中兴新由西安徽电子技术研究所(简称西安徽电子)、深圳市航天广宇工业有限公司(简称航天广宇)和深圳市中兴维先通设备有限公司(简称中兴维先通)三方股东合资组建,其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。
西安徽电子和航天广宇两大国有企业分属中国航天科技集团和中国航天科工集团,二者联合持有中兴新51%的股权,而持有中兴新49%股权的中兴维先通则是中兴通讯现任董事长侯为贵(持有中兴维先通18%股权)、现任执行董事殷一民(持有中兴维先通5%股权)、现任总裁兼执行董事史立荣(持有中兴维先通3%股权)为代表的中兴通讯创业元老们组建的民营企业。国有控股股东通过董事会与既是股东也是经营者的管理层签订授权经营责任书,明确中兴新及中兴通讯上市公司人、财、物的经营权全部归经营者;经营者须保证国有资产按一定比例增值。
从公司治理结构来看,国有股东代表在中兴通讯董事会中担任董事长(1997~2004年)、副董事长、董事(均为非执行董事),或担任监事会主席、监事等,不控制中兴通讯的具体经营政策和财务政策,主要起监督作用。核心管理层团队由于自身也是上市公司的间接股东,因此整个团队奋发有为,积极进取。中兴通讯的股权机构的另一个特点是,国有股东是法人股东,不存在政府机构(比如国资委)直接持股的现象,也就是没有直接政府股份,减少了政府的“强势干预”,有利于管理层充分施展企业管理的才华。
启示:合理的股权结构,会提高上市公司的信息披露质量。实践证明,“国有民营”的股权结构对于不断提高公司业绩,提高信息披露质量水平是有利的。纯粹的民营企业(家族企业)上市公司,由于“老板”对公司具有绝对控制力,没有制衡性股权力量,存在通过关联交易占用上市公司资金等可能性,而这些违规信息是需要隐瞒或避重就轻披露的,从而导致信息披露质量下降。纯粹的国有企业上市公司,由于存在政府的行政强力控制,以及某些法规限制,大股东对管理层的激励不够,管理层更多的是追求经营稳健,信息披露也可能“四平八稳”,处于合格和良好等级居多,处于优秀等级较少;如果国有资产所有者缺位,导致严重的内部人控制现象,管理层则可能采用过度职务消费、过度投资、关联交易等方式侵害国有股东和中小股东的利益,从而导致信息披露不及时、信息披露不规范等违规情况。股权过于分散的上市公司,也可能导致所有者缺位和内部控制人现象,进而降低信息披露质量。
笔者认为,无论是国有企业还是民营企业,能有效提高信息披露质量的股权结构,应该是这样的:股权分布既不过于集中,也不过于分散;存在非关联第二大股东等制衡第一大股东的力量;管理层间接或直接持股,管理层利益和股东利益尽可能趋于一致,减少代理成本。
(三)董事会特征
2001~2011年,中兴通讯董事会规模平均为14人;董事会会议次数平均值8.6次,董事长与总经理分设,董事长为非执行董事,董事会大部分是非执行董事,执行董事常年保持3~4人的规模;金额最高的前3名董事年薪之和平均值为407.9万元;独立董事人数平均为5人。
从董事会规模来看,14人相对于中兴通讯的资产规模来说是适当的。中兴通讯董事会中执行董事已经连续8年只有3名,其他11名董事中,1名非执行董事兼董事长(董事长与执行董事兼总经理分设),5名独立董事,5名股东单位派驻的非执行董事,这种董事会结构,有利于增强董事会相对于经营管理层的独立性,有效防止内部人控制现象,能够达到“集思广益”的决策效果。
启示:现代公司治理理论认为,董事会是公司常设最高行政机关,对外代表公司。它的有效运转,是落实股东委托责任的基础,也是规范进行信息披露的组织保证。董事会的职责之一就是管理公司信息披露事项,一个有效运转的董事会必然带来高质量的信息披露;相反,一个运转混乱、不规范的董事会必然导致信息披露不及时、不规范等违规行为。
(四)管理层关键人员背景特征
下面我们重点考察对信息披露质量有关键性影响的四类人:董事长、总经理(或总裁)、财务总监、董事会秘书。按照高层梯队理论的观点,不同年龄、学历、任职时间等背景特征的管理者在经济决策中存在较大的差异,也不可避免会影响信息披露的质量。
关于年龄和任职时间,我们以中兴通讯2004年年报和2011年年报披露数据分析。2004年年报显示,董事长侯为贵63岁,总裁殷一民41岁,财务总监韦在胜42岁,董事会秘书冯健雄31岁,平均年龄44.3岁;2011年年报显示,董事长侯为贵70岁,总裁史立荣48岁,财务总监韦在胜49岁,董事会秘书冯健雄38岁,平均年龄51.3岁。包括其他副总裁在内的经营管理层成员基本都是1997年中兴通讯上市前的创业者,进入中兴通讯最晚的年轻董事会秘书冯健雄在公司任职也超过15年。从管理层关键人员的年龄来看,基本上是一个年长的董事长带领一群年富力强的中青年骨干。从任职时间来看,总裁任期一般两届6年,董事长任职已经超过8年,财务总监任期已经超过13年,董事会秘书任期已经超过12年。由此可以看出,中兴通讯管理层关键人员的年龄结构合理、任期较长。稳定的管理层队伍,带来了公司的销售收入和盈利连续多年稳定的快速增长,也带来了评价比较稳定的信息质量披露考评结果。
关于学历,董事长为大专学历,总裁为硕士学历,财务总监为硕士学历,董事会秘书为本科学历,整个管理层关键人员学历层次比较高。身为高科技上市公司董事长的侯为贵,带头不断学习,有人评价说他的学识能抵一个博士后。管理层关键人员的高学历特征,是中兴通讯不断取得优良业绩的人力资本保障,也为精准理解有关信息披露的制度文件的要求,高质量履行对外信息披露义务提供了人员准备。
启示:董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的年龄结构、任职时间、学历水平等会影响到上市公司对外信息披露质量水平。董事长是董事会的中心人物,是股东利益的核心代表,公司财务报表必须由董事长、财务负责人、会计机构负责人三者联合签名保证真实性,而董事长是第一责任人。总经理(或总裁)接受董事会委托负责公司日常运营,是经营管理层行政首脑,权利和责任重大,他的一些背景特征也在公司信息披露上打上自己的烙印。财务总监作为公司财务系统总负责,也是选用会计政策、编制财务报表的直接责任人,直接关系到信息披露的质量水平。董事会秘书往往具体负责对外信息披露,是与证监会、证券交易所、新闻媒体、股东进行沟通的桥梁,也是影响信息披露质量水平的重要一员。
笔者认为,一个能带来高质量信息披露的管理层关键人员背景特征应该是这样的:年龄方面,董事长是公司法人代表和“掌舵人”,需要一定的人生阅历和丰富的企业管理经验,不能过于年轻;总经理、财务总监、董事会秘书则需要年富力强,以中青年为主;任期要相对长一点,检验一个人的能力和素质是需要时间的。学历方面,应与公司的具体情况相适应,高科技公司普遍需要高学历。每个企业的股东,要根据企业的具体情况,合理布局管理层关键人员。■
责任编辑 周愈博
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