一、商誉内涵分析

在企业合并实务中，出现了合并成本与合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值的差额，对于这一问题的会计处理促使了“商誉”这一概念在会计准则当中的产生。

这个差额可能包括但是不限于以下几个方面的原因：一是存在不符合确认条件的资产和负债。二是这些资产负债表资产和负债、不符合确认条件的资产和负债、以及二者之间的协作效应，是物资资源流、人力资源流和知识信息流之间融合的结果，也就是系统效应的价值创造。

作为合并方（假设合并方具有完全理性，能够完全准确地估计被合并企业的真实价值）在并购决策时，还可能有第三个原因导致“差额”的存在。那就是出于公司发展战略的考虑，合并被合并企业使合并方拥有了一项实务期权。这项期权包括合并方从公司战略出发对被合并方与合并方资产（包括商誉）的融合等的一种选择权，而这项选择权是企业在并购之前所不具备的。很多公司在重组合并后，向被合并方派驻关键管理人员实施战略管理就是一个明证。

二、商誉价值模型的构建

由于商誉不具有可辨认性，为了更清晰地描述商誉的内涵，笔者尝试从商誉价值角度揭示商誉的本质，为建立商誉概念框架奠定基础。为此，构建下述模型：

企业不符合确认条件的资产和负债不构成商誉，也就是Vx1-Vy1不构成商誉价值。因为资产和负债的确认是会计准则的产物，会计准则是受历史条件、社会经济状况限制的，是各方利益集团博弈的结果，不涉及商誉本身所固有的本质属性问题。而商誉是系统效应的产物，有着自身本质的必然的内在联系，事物的本质属性不应该受到外部因素的影响。

三、商誉相关概念辨析

综上所述，商誉的本质是系统效应的产物，是企业物资资源流、人力资源流和知识信息流之间融合所形成的资产。从产生原因的角度看，商誉可以分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是被购并企业的资源相互融合形成的结果，而外购商誉是被购并企业和购并企业的资产和负债（包括已经确认的和未经确认的）相互融合所产生的，是双方物资资源流、人力资源流和知识信息流之间融合的结果。商誉具有超额盈利能力，是一种资产，这种资产不具有可辨认性，不能脱离企业其他可辨认资产而单独存在。由于无形资产具有可辨认性，所以商誉是和无形资产并列的一种资产。

责任编辑 周愈博