时间:2020-03-19 作者:李进中 (作者单位:山东财经大学会计学院)
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摘要:
一、案例简介
1.并购方:平安集团
中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年成立,是中国第一家股份制保险企业,至今已发展成为集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团。公司分别在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市。截至2011年年底,集团总资产达人民币22854.24亿元,归属母公司股东权益为人民币1308.67亿元。中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第147位。2003年12月,中国平安借助旗下的平安信托平台,联合汇丰集团,收购了福建亚洲银行73%的股权,并将其更名为平安银行。2006年7月,中国平安集团收购深圳商业银行90%的股权,随后,平安银行并入深圳商业银行,并整体更名为平安银行。但是其银行业务在与保险和投资相比仍然是短板。因此,并购一家全国性银行成为中国平安银行业务的战略重点。在随后入主广发银行和投资富通集团失利后,深发展最终进入了中国平安的视线。
2.被并购方:深发展
深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年12月22日正式成立。经过二十多年的快速发展,其综合实力日益增强,成为了一家在北京、上海、广州、深圳等22个经...
一、案例简介
1.并购方:平安集团
中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年成立,是中国第一家股份制保险企业,至今已发展成为集保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融集团。公司分别在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市。截至2011年年底,集团总资产达人民币22854.24亿元,归属母公司股东权益为人民币1308.67亿元。中国平安在2011年《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第147位。2003年12月,中国平安借助旗下的平安信托平台,联合汇丰集团,收购了福建亚洲银行73%的股权,并将其更名为平安银行。2006年7月,中国平安集团收购深圳商业银行90%的股权,随后,平安银行并入深圳商业银行,并整体更名为平安银行。但是其银行业务在与保险和投资相比仍然是短板。因此,并购一家全国性银行成为中国平安银行业务的战略重点。在随后入主广发银行和投资富通集团失利后,深发展最终进入了中国平安的视线。
2.被并购方:深发展
深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年12月22日正式成立。经过二十多年的快速发展,其综合实力日益增强,成为了一家在北京、上海、广州、深圳等22个经济发达城市设立了约300家分支机构的全国性商业银行,2004年,深发展成功引进了国际战略投资者——美国新桥投资集团,成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。近年来,深发展的业务持续健康增长,业绩表现良好。截至2011年上半年,深发展总资产达8521亿元,总贷款4485亿元,总存款6325亿元。加权年化平均净资产收益率达24.74%,不良贷款率仅为0.44%,资本充足率和核心资本充足率分别为10.58%和7.01%,资产质量良好。
3.并购过程
2010年6月,中国平安及其关联公司通过受让美国新桥投资集团持有的深发展股份,成为深发展的第一大股东;2011年7月,深发展向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股,平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购。此时中国平安及其子公司平安寿险合计持有深发展10.45亿股股份,约占深发展总股本的29.99%。2010年9月1日,中国平安公布了其对深发展的《股份认购协议》,以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价,认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股新股。2011年5月12日获证监会有条件通过。并购完成后,深发展持有平安银行约90.75%的股份,中国平安及其控股公司持有深发展股份比例约52.38%,深发展成为中国平安旗下的控股子公司,交易过程如图所示。2012年2月,中国平安与深发展的股东大会审议同意深发展吸收合并平安银行,吸并完成后公司名称由深圳发展银行股份有限公司变更为平安银行股份有限公司。
二、协同效应分析
企业并购的协同效应是指企业并购产生的增效作用,即两家企业合并后产生的效益大于合并之前各自预期的效益之和。H·伊戈尔·安索夫教授于20世纪60年代首次提出协同这一概念,并运用到经济管理领域特别是企业并购中。协同效应是企业并购价值增值的源泉。只有协同效应大于零并高于并购者支付的溢价时,并购才能成功。中国平安并购深发展是否能成功取决于协同效应的发挥。并购的协同效应主要包括:经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。
1.经营协同效应。经营协同效应是指企业并购后,由于规模经济、范围经济、市场力量的增强、竞争成本的降低、节约交易成本等原因使得企业生产经营活动的效率得以提高的现象。经营协同往往取决于各种资源的共享,比如资金、设施、销售渠道、管理和研发人员、客户。中国平安并购深发展的经营协同主要依赖于这些资源的共享。首先从网点来看,平安银行除深圳总行外,共有7家分行,分别在上海、福州、厦门、泉州、杭州、深圳、广州,而深发展共有分支机构282个,主要集中分布在珠三角、长三角、环渤海三大区域,合并后将基本覆盖国内重点城市。其次,中国平安庞大的客户资源将给深发展带来巨大的业务机会。中国平安拥有5600万销售客户、200万公司客户,这些潜在资源对银行而言是不可多得的市场机会。中国平安借助深发展良好的信用形象和便利的渠道销售保险产品,而深发展则从中获取手续费,两者在业务金融产品创新等各方面相互合作、相互渗透、相互融合。再次,深发展可依托中国平安强大的IT资源,进行系统升级,加强电子以及网络银行的发展。销售网络和ATM的数量将显著增加,使得银行中间业务等收入有较大提高。中国平安则可通过一个账户、一个密码、一次登陆,整合旗下的保险、银行、证券、信托等各项业务,实现综合金融平台梦想。
2.财务协同效应。财务协同效应是指并购给企业财务方面带来的增效作用。企业并购财务协同效应主要来源于:充分利用企业的自现金流量,使其实现合理流动;降低融资成本,提高企业举债能力;利用亏损递延弥补款来实现合理避税;导致证券市场对企业的股票评价发生改变从而使股票价格上升。企业在并购时,为了实现财务协同效应,应该充分考虑并购双方财务状况,如双方资产负债结构、并购企业的现金流量、被并购企业存在的财务风险、被并购企业内部资金的数额、被并购企业的实际价值与并购金额的关系等。深发展和平安银行合并后的首份年报(2011年年报)显示,集团资产总额12581.77亿元,较2011年年初增长73.01%;日均存款增速超过股份制商业银行的平均水平。非利息收入占比由2010年的11.92%提升到14.68%,收入结构得到改善。不良贷款比率0.53%,较2011年年初下降0.05个百分点;拨备覆盖率320.66%,较2011年年初提高49.16个百分点。公司资产质量稳定,风险抵御能力进一步增强。
3.管理协同效应。管理协同一般是指较高效率的公司通过技能转移方式提高较低效率的公司的研发技术水平和管理水平,使经营成本下降和收入增加,从而提高整体收益。而中国平安与深发展之间的并购的管理协同效应主要指双方公司治理结构、管理文化的融合与协调。2004年10月,新桥投资持有深发展17.89%股权,成为深发展第一大股东,深发展成为第一家由外资控股的股份制银行。纽曼任深发展董事长兼首席执行官后,一方面铁腕推动深发展内部改革,调整主要管理职位,另一方面在全球范围内吸引专业人士。通过确立内部控制的垂直管理模式和改变各分行自主决策的模式,使深发展建立了国内独一无二的国际管理团队和国际化运营机制,推动了深发展近几年的快速发展。于此同时,中国平安推行的也是国际化战略,引进“外脑”是中国平安国际化战略的主要措施。目前中国平安高管中来自海外的比例超过50%,是中国大型公司中管理层国际化程度最高的企业。因此两个具有国际化经营和管理模式的集团的并购也将进一步扩大其在管理上的优势和水平。■
责任编辑 周愈博
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