随着经济业务的多样化和管理层次的复杂化，企业内部控制的目标不再只局限于财务会计信息，而是已经渗透到了企业管理控制的多个方面，形成了合规目标、安全目标、报告目标、经营目标和战略目标共同构成的完整控制体系。然而上市公司在构建自身内部控制的过程中往往顾此失彼，忽视了对合规目标的考虑。本文以安全环保作为切入点，从内部控制的角度分析了紫金矿业“污染门”发生的原因及后果。

一、案例介绍

2010年7月12日晚，紫金矿业集团股份有限公司发布公告称“本公司所属的福建省上杭县紫金山铜矿湿法厂污水池处于高水位运行，2010年7月3日该厂污水池水位异常下降，池内酸性含铜污水出现渗漏，部分通过227地下排水排洪涵洞进入汀江”，最终导致汀江部分河段水质受到污染，“相关政府部门对事故原因和责任正在做进一步调查认定”。紫金矿业作为一家上市公司，信息披露居然滞后了整整9天，遭到了各方利益相关者尤其是市场投资者的质疑。

2010年7月15日晚，由环保部和福建省环保厅、龙岩市政府及环保部门组成的联合调查组公布了紫金矿业集团所属的紫金山铜矿湿法厂污水池渗漏环保事故的三点主要原因：①企业防渗膜破损直接造成污水渗漏。②人为非法打通6号集渗观察井与排洪洞，致使渗漏污水直接进入汀江。③监测设备损坏致使事件未被及时发现。

至此，紫金矿业陷入“污染门”，受到了来自社会各界的广泛关注。公司在2010年内部控制评价报告中披露，“多年来苦心经营的环保品牌和企业社会形象受到重创”。除此之外，紫金矿业的直接经济损失也是巨大的，人民法院刑事判决书对紫金矿业判处罚金人民币3000万元，上杭县人民政府责令紫金山铜矿湿法厂停产整改，而该湿法厂计划年产量约13000吨，占整个紫金矿业的10%以上。

二、案例分析

（一）企业内部控制弱化了合规目标

2008年6月财政部等五部委发布了《企业内部控制基本规范》，其中第三条指出了内部控制的目标，本文将其概括为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。合规目标为企业长期战略的稳定实现提供了重要保证，然而紫金矿业恰恰忽视了合规目标对企业战略的保障作用，以致战略目标与合规目标相互脱节，给企业的长期战略带来了巨大的不确定性。湿法炼铜这种廉价低成本的炼铜技术为紫金矿业带来了巨大的财富积累，2008年紫金矿业回归A股后实施了若干次并购：2009年10月认购了加拿大大陆矿业有限公司，2009年12月计划要约收购澳大利亚Indophil Resources NL的股权，同时认购GlencoreFinance Europe S.A.发行的可转换债券，2010年5月与中非发展基金有限公司共同出资收购Platmin Congo Limited全部股份。而在对合规目标的控制方面，尤其是安全环保方面，紫金矿业却一直都在打“擦边球”。上市之前紫金矿业就成为首批“绿色证券”政策中10家暂缓通过的企业之一；2009年9月环保部门检查发现其排洪洞有超标污水排入汀江；2010年5月环保部发布的《关于上市公司环保核查后督查情况的通报》，再次点名批评紫金矿业。

（二）风险评估不足进一步放大了潜在风险

内部控制是一个旨在实现控制目标的动态过程，企业在保证战略目标得以实现的同时，必须兼顾对合规目标的控制，实施与之相对应的风险评估程序。风险评估应当考虑两个维度：一个是风险发生的可能性；另一个是风险对控制目标的影响程度。也就是说，企业应当根据自身生产经营活动的特点识别出一切能够影响合规目标的重大风险因素，从而采取应对措施将这些风险因素发生的可能性以及对合规目标的影响程度降低到可接受的风险容限范围内，而不是打“擦边球”徘徊于法律的边缘。紫金矿业轻视了对合规目标的控制，致使风险导向的“指针”出现了偏差，直接导致了企业这方面的风险意识薄弱，对自然环境风险因素识别不够。由于对潜在风险的评估不够客观，没有采取相应的风险降低、分担和规避策略，而是选择了盲目接受——紫金山区常年多雨，地表潮湿松弛，而企业各堆浸场、防洪池、污水池等底部均未进行硬化处理，尤其是2010年夏季持续强降雨，企业未进行任何防范措施，最终导致池底防渗膜承受压力不均，污水渗漏。

（三）控制措施失效直接为事故的发生打开了方便之门

内部控制以目标为中心，以风险为导向，以控制为手段，最终是要落实到具体的控制活动上来，控制活动是结合风险应对策略而实施的相应政策及程序。紫金矿业本应充分考虑紫金山区潮湿松弛的地表环境，完善环保安全方面的内部控制，进而降低事故发生的可能性，提高该生产活动的抗风险能力。然而，紫金矿业却打通6号集渗观察井与排洪洞，试图采用这种方法降低池底的压力逃避监控，其本身就是在打“擦边球”；更重要的是下游的监测设备根本没有起到跟踪监控的作用，导致污水排入汀江不能被及时察觉，甚至与之相关的设备损坏也未能得到及时修理。

三、案例启示

紫金矿业陷入“污染门”从表面上看是一次意外事故，而实质上是由于合规目标的失控所造成的。无独有偶，英国石油公司BP也曾如此。2010年4月20日，美国南部路易斯安那州沿海一个石油钻井平台起火爆炸，浮油涌至美国海岸。这场“突如其来”的墨西哥湾漏油事件从表面上看是一场意外事故，但这场意外事故背后的原因与紫金矿业非常相似。2005年，BP公司“雷马”钻井平台事故给墨西哥湾带来了巨大污染，然而BP并没有从中汲取教训以平衡风险与利润，反而一如既往地压低安全环保生产方面的控制成本。2009年，职业安全与保健管理总署调查员在德克萨斯城工厂发现超过700处安全隐患，2010年3月又在俄亥俄炼油厂发现62处隐患，“如履薄冰”的BP不断地追求利润不惜承担巨大的潜在风险，最终导致墨西哥湾漏油事故的发生，严重地威胁了其战略目标的实现。

再看本文的案例公司紫金矿业，“7.3事故”的罪魁祸首并非持续的强降雨量，其只不过是事故发生的一个导火线而已，事故发生的根本原因在于紫金矿业的内部控制机制忽视了对合规目标的控制，尤其是在铜酸水集中处理方面一直在打“擦边球”。由于内部控制没有抓住合规目标，直接导致这方面的风险意识薄弱，风险识别不够客观，从而使相应的控制措施流于形式，最终给企业埋下了隐患。

“前车之鉴，后事之师”，我国上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，培养风险防范意识，树立风险组合观念，秉承全面性的原则，把握内部控制五个目标的完整统一性，逐步强化内部控制壁垒，保证企业长期战略的可持续实现。■

责任编辑 周愈博