摘要:
在企业集团不断发展的情况下,基建项目产生的价值在集团资产总额中的比重日益增加,而基建项目的管理涉及投资、使用、价值管理等方方面面,因此需要成立专门的基建公司进行管理,而土地是稀缺资源,获取土地进行基本建设要依靠母公司的品牌和资金实力。在这种情况下,对基建项目管理的权属与管理相分离模式应运而生。这种模式的主要表现形式为:权属归母公司所有,委托基建公司进行管理。笔者在此对权属母公司的基建项目税务筹划做简要分析。
一、税务筹划方案
对权属母公司的基建项目税务筹划应从土地权属关系、组织架构和后期运营模式三方面进行分析。在合法、合规和操作规范的前提下,主要有以下五种方案:
方案一:变更土地出让合同,将合同受让主体由母公司变更为基建公司,基建公司负责投资与管理。
方案二:母公司以土地使用权和部分货币资金出资设立项目公司,项目公司负责投资和管理。
方案三:母公司以实物增资的形式将土地使用权注资给基建公司,基建公司负责投资和管理。
方案四:母公司将土地使用权转让给基建公司,基建公司负责投资和管理。
方案五:规范现行权属与管理相分离管理模式,项目建成后产权继续挂在...
在企业集团不断发展的情况下,基建项目产生的价值在集团资产总额中的比重日益增加,而基建项目的管理涉及投资、使用、价值管理等方方面面,因此需要成立专门的基建公司进行管理,而土地是稀缺资源,获取土地进行基本建设要依靠母公司的品牌和资金实力。在这种情况下,对基建项目管理的权属与管理相分离模式应运而生。这种模式的主要表现形式为:权属归母公司所有,委托基建公司进行管理。笔者在此对权属母公司的基建项目税务筹划做简要分析。
一、税务筹划方案
对权属母公司的基建项目税务筹划应从土地权属关系、组织架构和后期运营模式三方面进行分析。在合法、合规和操作规范的前提下,主要有以下五种方案:
方案一:变更土地出让合同,将合同受让主体由母公司变更为基建公司,基建公司负责投资与管理。
方案二:母公司以土地使用权和部分货币资金出资设立项目公司,项目公司负责投资和管理。
方案三:母公司以实物增资的形式将土地使用权注资给基建公司,基建公司负责投资和管理。
方案四:母公司将土地使用权转让给基建公司,基建公司负责投资和管理。
方案五:规范现行权属与管理相分离管理模式,项目建成后产权继续挂在母公司。
二、税务风险分析
1.方案一涉税分析。
优点:不涉税,操作程序简单。
缺点:土地属地政府国土部门能否同意补签土地出让变更合同很难确定,操作成功率不高。
2.方案二涉税分析。
优点:①涉税成本低,涉税风险小。根据税法规定,以实物资产和货币资金设立项目公司,免征项目公司土地使用权的契税;以无形资产投资入股不征收营业税;以房地产进行投资作价入股,暂免征收土地增值税。②可控制系统性风险。以项目公司名义对外融资,可以起到风险隔离的作用,规避国家税收等政策调整带来的系统性风险。③减少关联交易涉税风险。资产占有主体和运营单位一致,避免了该环节关联方交易带来的涉税风险。④后续运营操作空间较大。在项目建设及经营过程中,可根据外部经济环境的变化和母公司的战略需求对股权进行整合,在一定条件下的整合不会涉及契税、营业税和土地增值税。
缺点:①如果以单一项目公司方式运营,母公司和基建公司均无法享受亏损当年即可形成的抵税及其带来的时间价值。②有一定的成本。成立项目公司会发生资产评估费、实收资本和产权转移书据印花税。
3.方案三涉税分析。
优点:①可减少税收成本。以无形资产投资入股不征收营业税,以房地产进行投资作价入股,暂免征收土地增值税。②操作简单,可一步到位。③可以充分利用项目运作前期成本支出带来的抵税效应。基建公司下属分公司作为实体运营和管理单位,可与基建公司汇总缴纳企业所得税,可以享受项目运营前期亏损带来的抵税。
缺点:①有一定的成本支出。以土地使用权出资,在办理工商变更时需进行资产评估;基建公司实收资本增加需缴纳印花税;土地使用权的转让及签订产权转移书据需缴纳印花税;母公司实物出资涉及企业所得税。②无法做到风险隔离。基建公司同时开发多个项目时融资压力和系统性风险较大,无法做到风险隔离。
4.方案四涉税分析。
优点:操作简单易行,可一步到位。
缺点:①税务成本高。母公司向基建公司转让土地使用权会发生契税、营业税和土地增值税。②若定价太低,存在税务机关核定价格征收的风险。
5.方案五涉税分析。
该方案几乎无优点可言,其缺点如下:①土地使用权在母公司,委托基建公司进行建设与运营管理,建设期管理流程冗长,效率不高。②母公司委托基建公司管理发生的委托服务费会增加税务成本。③关联交易难以取得市场公允价格,存在一定税务风险。④母公司日常核算工作量增加,且可能无法享受抵税。⑤母公司作为投资主体,无法隔离风险,导致系统性风险加大。
三、结论
1.方案一:该方案不涉税,操作程序简单,但要经土地属地政府国土部门同意,可作为首选方案尝试。
2.方案二:该方案如能合理操作,则不会涉及契税、营业税和土地增值税,但涉及结构调整,操作相对复杂,可作为次选方案。
3.方案三:该方案的操作不涉及营业税和土地增值税,可以减少税收成本,可作为备选方案。
4.方案四:该方案涉及契税、营业税和土地增值税,税收成本高,不建议采用。
5.方案五:该方案几乎无优点而言,只能作为维持或过渡方案。■
(作者系中海油基建管理有限责任公司财务总监)
责任编辑 周愈博