2010年3月23日，中外合资上海环境集团有限公司（以下简称环境集团）成立仪式在上海举行，标志着上海城投控股股份有限公司（以下简称上海城投）启动国际招商引进战略投资者工作的圆满完成。上海城投与美国废弃物管理公司（Waste Management，Inc.，以下简称WMI）优势互补的强强联合，是目前中国固废行业规模最大的一次中外战略合作，必将对我国固废产业的发展产生重要影响。

一、环境集团引进战略投资者事件回放

1.环境集团及对方介绍

上海城投子公司环境集团是2004年6月24日经上海市人民政府批准，由上海市市容环境卫生管理局所属上海振环实业总公司、上海市废弃物处置公司、上海市环境工程设计科学研究院等单位重组设立的国有独资公司。环境集团的目标是抓住国家大力发展环境产业的有利时机，整合公司业务，拓展以长三角、珠三角、环渤海和其他省会城市为重点的生活垃圾处理市场，发挥规模优势，进一步奠定国内领先地位，把公司打造成国内一流的城市生活垃圾处理整体解决方案的现代服务商。

环境集团引进的战略投资者美国WMI公司，名列世界财富五百强，在纽约证券交易所上市，公司目前市值超过130亿美元。2008年年收入额超过130亿美元，营业利润超过20亿美元，净利润超过10亿美元。截至2008年年底总资产价值超过200亿美元，股东权益近60亿美元。WMI公司的主营业务与环境集团的主营业务具有互补效应。

2.上海城投对战略投资者遴选过程

早在2008年12月10日，上海城投第六届董事会第八次会议审议通过了子公司环境集团引进战略投资者的议案。2009年1月9日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2009年3月23日，该项目在上海联合产权交易所以9.2亿元的底价挂牌招商。

经过反复遴选和多次谈判，2009年8月4日，公司和WMI公司全资下属WHEELABRATOR CHINAHOLDINGS，LIMITED（注册于香港）签订转让环境集团40%股权的相关合同、协议。股权转让后上海城投持有其60%股权，WHEELABRATOR CHINAHOLDINGS，LIMITED.持有其40%股权。2010年1月经商务部批复，环境集团变更成为中外合资企业。

3.为何上海城投对WMI公司情有独钟

据网上公开资料显示，此次环境集团的条件比较“苛刻”。上海城投开出的挂牌条件是目标受让方被明确要求是境外大型环境类集团，且该企业不仅应具有国际领先的固废处理运作经验、管理水平和先进技术，拥有或运营垃圾处理能力合计在25000吨/日以上，还须合并净资产在10亿美元以上。而公开资料显示，WMI环境集团旗下的WMI环境服务公司是全球两大废弃物管理公司之一，是唯一一家在全球范围内运营，并可以提供从收集、回收利用到填埋或焚烧发电等全面的废弃物处理的公司。WMI的成熟技术和市场开发经验，都是上海城投极其看重的。借助其成熟技术和市场开发经验，上海城投将能巩固在国内固体废弃物处理领域的龙头地位。另一方面，与上海城投战略合作也与WMI的一贯战略相吻合。

二、环境集团引进战略投资者的动因分析

1.引进战略投资者是改善城市环境的迫切需要

城市生活垃圾问题极大地困扰着中国的城市化进程，这一顽疾是中国政府十一五规划中重点强调的一部分。就固体废物处理设备而言，环境集团已具有一定的生产配套能力，可基本满足目前一般环境污染治理的需要，但关键设备和核心产品的技术水平及可靠性等与发达国家相比仍有较大差距。

2.引进战略投资者是企业战略发展的需要

从上海城投自身战略来看，引进外部战略投资者也正是企业内部发展的需要，主要表现为以下三点：第一，引进先进技术和运营经验，挖掘企业发展潜力。环保领域在国外发展已有一百多年的历史，国际大型的环境类跨国集团在固废工艺设计、建设和运营领域已积累了丰富的经验。通过与先进企业合资经营，可以较快地学习和掌握固废处理领域的前沿技术，消除我国企业“短板”制约因素，挖掘发展潜力。第二，转换经营机制和管理机制，提升企业效益。环境集团目前正通过理顺管控关系，与上市公司管理制度接轨，逐步提升在公司治理和风险控制环节的水平。引入战略投资者后，可以进一步完善法人治理结构，彻底实现经营机制的转变，建立科学有效的绩效考核制度，从根本上提升管理理念，强化成本控制，提高企业效益，增强企业参与市场竞争的能力。第三，实现强强联手，巩固环境集团的竞争优势。环境集团是国内垃圾处理行业的龙头企业，与具有雄厚实力的国际垃圾处理巨头结成战略联盟，可以极大地提高企业在项目投资、建设、运营上的资源统筹能力，抓住发展机遇，快速形成市场布局，巩固环境集团的竞争优势。

三、环境集团引进战略投资者的绩效预期分析

1.企业财务实力将进一步增强

环境集团转让40%股权，城投控股获得人民币9.7亿元现金。本次交易金额高于环境集团净资产的数额，将增加公司的净资产，增加城投控股2009年度权益和利润，有利于进一步夯实公司权益资本基础。

2.企业经营与技术快速提升

WMI公司长期从事固体废物处理，在工艺设计、制造和运营方面已积累了丰富经验，并且在国际上享有很高的声誉。通过引进战略投资者，环境集团可以学习国际先进的技术和运营经验，挖掘发展潜力，实现强强联手，提高企业在项目开发上的资源调配能力。

3.国有企业集团继续控股

经过此次的股权交易，国有资本仍然占据60%的控股权，这样在企业进行经营决策时，国有资本仍可以起决定性作用。

四、引进战略投资者应思考的问题

1.控股权问题

某些项目由于出于谈判的需要，外资方在开始时并没有达到绝对控股，但在项目进展过程中，外资方可能会在原有合资企业基础上增资扩股（内部收购）或整体收购，利用跨国公司资金优势以达到外资完全吞并企业的目的。其具体手法主要是“合资—控制—拖垮—独资”。

管理权和所有权、收益权是密不可分的。对于合资企业来说，任何一方谋求控制权、掌握决策权就是抢占了制高点，并进而通过这些权利来攫取全部收益权。中外合资企业结构的脆弱性和双方母公司潜在竞争的可能性使合资企业的运营充满了各种不确定性风险。现实中，合资企业双方管理控制权的争夺非常激烈，尤其是外资方，不仅重视在股权安排上对合资企业进行控制，而且还非常重视通过非股权安排的方式达到控制合资企业的目的。这表现在外资方通过对经营权、技术和市场等关键资源的控制，使得合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外资方母公司。所以环境集团应时刻提防引进的战略投资者的诸多进攻策略，设计牵制措施，增加外方独资化的难度和成本，时刻保持对企业的绝对控股。

2.与战略投资者的磨合问题

上海城投引进战略投资者后，中国企业与跨国公司管理模式如何协同的问题就摆在决策者面前，这一问题在上海城投引进战略投资者之初就受到了格外重视。在《上海城投控股股份有限公司关于子公司上海环境集团有限公司引进战略投资者的公告》中就特别指出，“环境集团引进战略投资者后，由一人有限公司变成合资有限公司，对环境集团的经营理念和企业文化等会产生影响，环境集团是否能快速适应这一变化，存在一定风险”。外商追求的是利润最大化、经营全球化，与许多国有企业追求的政绩、就业、稳定等非市场因素难有共同语言，志不同道难合，在失去因政策等外在因素带来的合作基础后，就需要双方及时做出调整。而合并之初东西方企业文化的碰撞也会让合资企业经历一段时间的阵痛期，企业在经营决策时还是会受到外资股东的牵制与制约。■

[本文受上海市哲学社会科学规划课题“后金融危机时期长三角地区企业跨国并购中的财务整合问题研究”（课题批准号2011SBE001）及上海市教委重点学科建设项目（J512-01）的资助]

责任编辑 雷蕾