时间:2020-03-19 作者:任敏 (作者单位:中国海洋石油总公司审计监察部)
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摘要:
集团公司内部审计的目的在于为集团公司增加价值和提高公司的运作效率,在确保公司经营活动的真实性、合法性、效益性的基础上,通过系统化和规范化的方法,评价和改进风险管理、控制和治理过程的效果,维护公司权益,帮助集团公司实现整体战略目标。集团公司内部根据母公司与对子公司控股的力度和协作关系的不同形成了多元股权结构,产生了不同的控制关系。多元股权结构的集团公司内部审计如何有效发挥作用,是亟待解决的问题。
一、多元股权结构给集团公司内部审计带来的问题
1.多元股权结构下集团公司的主要特征
(1)股权结构复杂。我国上市公司的股权结构极为复杂。股权结构的多元化,可以让不同的投资主体共同参与公司的治理,并形成有效的相互制衡机制,促进公司的发展。但从我国目前的现状来看,不同的股份持有者所享有的股东权利不同,因而获利能力也不同。这就形成了我国“同股不同价、同股不同权、同股不同利”的特殊股权结构。
(2)国有股“一股独大”。在企业改制之后,我国大部分国有企业变为上市公司或集团公司,在这些公司中,高层管理人员一般由国家机构委托任命,因此虽然不是国家直接控股,但容易产生事实上的国家股控股的情况...
集团公司内部审计的目的在于为集团公司增加价值和提高公司的运作效率,在确保公司经营活动的真实性、合法性、效益性的基础上,通过系统化和规范化的方法,评价和改进风险管理、控制和治理过程的效果,维护公司权益,帮助集团公司实现整体战略目标。集团公司内部根据母公司与对子公司控股的力度和协作关系的不同形成了多元股权结构,产生了不同的控制关系。多元股权结构的集团公司内部审计如何有效发挥作用,是亟待解决的问题。
一、多元股权结构给集团公司内部审计带来的问题
1.多元股权结构下集团公司的主要特征
(1)股权结构复杂。我国上市公司的股权结构极为复杂。股权结构的多元化,可以让不同的投资主体共同参与公司的治理,并形成有效的相互制衡机制,促进公司的发展。但从我国目前的现状来看,不同的股份持有者所享有的股东权利不同,因而获利能力也不同。这就形成了我国“同股不同价、同股不同权、同股不同利”的特殊股权结构。
(2)国有股“一股独大”。在企业改制之后,我国大部分国有企业变为上市公司或集团公司,在这些公司中,高层管理人员一般由国家机构委托任命,因此虽然不是国家直接控股,但容易产生事实上的国家股控股的情况,因而我国上市公司的国有股“一股独大”特征显著。
(3)内部人持股比例低。内部人持股既包括执行董事、独立董事和经理层持股,也包括内部职工持股,主要对象是经理层和内部职工。据统计,在我国上市公司高层管理人员(包括公司的董事和高级管理人员)持股比例很低,约70%的上市公司董事长和总经理不持有该公司的股票。
2.集团公司的多元股权结构特点给内部审计带来的问题
(1)审计权力难以保障。多元股权结构的集团公司内部审计机构,通过对集团总公司、子公司和内部机构开展审计,实现公司治理的目标,这方面的内容属于传统内部审计的范畴。但随着集团公司组织方式和集团外部环境的变化,内部审计需要对所投资的公司,包括全资子公司、控股公司、参股公司进行审计,经常会遇到一些阻力和障碍,尤其是在参股公司中,集团公司作为小股东,审计权力往往受限,有的大股东独自控制公司各项经营管理,对中小股东的审计要求不予配合,而集团公司在这些公司投资额的绝对数通常较大,必须通过内部审计来保护集团公司在参股公司的权益。现有法律制度中还没有关于集团公司作为股东方去审计的明确规定,这给股东审计实践带来很多障碍,中小股东因为缺少有效的法律权力支撑,难以维护对投资公司的监督权力。
(2)审计监督的有效作用难以发挥。内部审计该如何保障集团公司作为股东的权益,这一重要内容一直是多元股权结构下集团公司内部审计实践的难点。在近年来的内部审计活动中,经常发现股东权益受损,集团公司作为股东,有的不能对所投资的公司进行监督,有的进行审计发现问题后,所投资的公司拒绝整改,存在“监督不力”甚至“无法监督”的问题,尤其是集团公司作为中小股东时,其权益受到损害的现象在实践中十分普遍。在这种情况下,审计出的问题得不到足够重视和有效整改;内部审计的防范风险、保护股东利益的作用也难以发挥出来。
(3)审计过程经常遇到较多阻力。比如对参股公司的审计,被审计单位经常质疑对投资单位或参股单位审计的依据,认为自己有股东会和董事会,也是一个独立企业,有商业秘密,因此阻止内部审计部门进行检查。
二、多元股权结构下集团公司内部审计的特点和职能
1.多元股权结构下集团公司内部审计的特点
(1)主体复杂化。集团母公司、全资子公司、控股公司以及参股公司均是独立法人。这种法人权利与地位的独立性,使集团公司内部的成员企业要求成为各自内部审计管理的主体。与多级法人治理结构相对应,在内部审计管理的主体上,集团公司呈现为一元中心下的多层级复合结构特征。但在以股权关系为基本纽带的集团公司里,母公司必然会借助资本杠杆效应,对成员企业实施层层控股与参股,由此在集团公司内部形成了母公司──子公司──孙公司或分公司等多层级的控制结构体系。
(2)审计基础是控制。集团公司是企业的联合体,核心层对集团其他层次的控制成为管理的基础。由于集团的主要联接纽带是资本,集团成员各自独立的法人地位决定了集团公司可以通过内部审计这一控制手段对集团公司实施一体化的管理与控制,使集团公司真正成为经济利益的统一体。
(3)更加突出战略性。集团公司的建立,本身就是企业在外部市场与内部交易费用之间进行权衡,在企业合作、企业合并与企业联合的形式之间,在设立分公司、子公司和事业部之间,或在实行集权管理和分权管理之间,不断作出战略性的选择和调整,最终形成风格各异的集团公司。由于集团公司内部审计是一种独立、客观的保证和咨询活动,一方面在集团公司战略制定过程中为决策者提供客观的数据情报,另一方面在集团公司战略实施过程中通过独立的监督和客观的评价,为集团公司战略管理提供及时反馈,为集团公司实现其整体战略目标服务。
2.多元股权结构下集团公司内部审计的职能
(1)监督职能。监督职能是集团公司内部审计的首要职能,但在集团公司特别是核心企业的内部审计机构,不仅对核心企业本身,更主要的是对所属企业进行监督。这种监督也不同于行政主管部门或行政性公司的内部审计。核心企业对下属企业的投资管理、投资效益、产权保证、资产保值、利润实现、股东权益、利润分配等方面的监督控制,比行政管理部门更直接、更具体。多元股权下,集团公司各层次的成员企业在管理权限、管理内容方面,在管理资源和财产使用等方面都不相同。因此,内部审计对这些不同层次、不同股权关系的企业的监督内容、监督方法和监督力度也各不相同。
(2)评价职能。评价职能是集团公司内部审计的核心职能。内部审计的评价职能是指依据一定的标准和尺度,对企业的经营活动、管理活动以及经营管理效果进行分析和判断,并对分析和判断的对象给出一定的结论性意见。集团公司的成员企业有不同的类型、不同的层次,分析和判断各类、各层次企业经营活动也具有不同的标准。对独资、控股的企业和紧密层的企业的评价,主要是投资决策的正确性、效益性和资产质量的稳定性、保值性;对参股企业和半紧密层企业来说,主要是投资者权益的合法性、公平性和利润分配的合理性,以及企业经营状况的真实性;对企业法人代表经济责任的审计评价,应该注重其各种经营活动是否按股东会、董事会授权,并遵照既定的程序和要求进行;评价厂长或经理的业绩和经营成果,要把维护投资者权益,保护投资人利益放在重要位置上。集团公司内合资企业较多,而合资企业目前大多是有限责任公司和股份有限公司,每个股东不可能直接参与企业的经营管理,而需要企业把真实的经营情况、股东的应得利益真实地报告给股东。从这个角度讲,内部审计的评价职能就显得十分重要。评价职能是集团公司内部审计的核心职能,经济效益审计、厂长(经理)任期经济责任审计是评价职能表现的最为明显的审计类型。
(3)控制职能。控制职能是集团公司内部审计的重要职能。内部审计在集团公司内是最高管理层对所属企业进行控制和管理的重要工具和手段,也是集团公司的组织结构中进行整体控制的重要组成部分。在集团全部管理活动中,内部审计与其他部门的控制相比,更具全面性、独立性和权威性,它是对其他控制的一种再控制。对于独资和控股的成员企业来说,管理控制在涉及企业经营管理中的方针、政策、决策、指令以及相关管理程序和制度等方面要有所侧重。对于参股企业来说,因管理权不在自己手里,平时并不直接参与经营管理,为保护资产安全完整、实现资产的保值增值,内部审计要对会计活动加以监督,以保证会计信息准确可靠、财务报告内容真实,并对公允性等有所侧重。同时还要通过会计控制的评审来确定对财务报表进行审计的范围和步骤,据此决定是否向有关企业和部门提出加强这方面控制的意见和建议。
(4)服务职能。服务职能是集团公司内部审计的出发点和归宿。内部审计的服务职能和监督职能是相辅相成的,要把服务寓于监督之中。服务职能在集团公司内审中分为“对上”及“对下”两种。“对上”是对本单位领导服务。表现在审计前要认真领会领导意图,严格执行领导及委托方布置的任务,审计以后除认真撰写报告外,还要及时将审计结果向领导汇报,并根据审计结果提出意见和建议,便于领导决策时参考。“对下”指为被审计单位服务。审计人员可利用自己人熟、地熟、业务熟的优势,尽可能多地帮助被审计单位办些实事,做到“一审、二帮、三促进”,而且将服务量化到具体项目。从集团公司的角度来说,内部审计不仅要服务于所属企业,更重要的是应当服务于集团公司的整体利益。
三、多元股权结构下集团公司内部审计的拓展
集团公司内部审计的实施形式主要有内部控制审计、经济责任审计、投资项目审计、财务收支审计等。为了维护股东权益,从内部审计的角度出发,必须针对目前内部审计遇到的新情况和新问题,进一步拓宽审计内容,重点开展旨在维护股东权益的审计。
1.股东权益审计的界定。集团公司为了保证投资的安全和保值增值,必然要加强对投入对象的监管。这种监管既可以通过直接担任董事或监事来实现,也可以通过会计师事务所的审计来实现。当这两种方式都不能满足股东的监督需要时,股东在一定条件下可以对公司直接进行审计,即股东有权对所投资的公司开展旨在维护股东权益的审计。
2.股东权益审计需注意的问题。第一,审计的主体是多元股权结构的集团公司的内部审计组织。第二,审计活动要得到集团公司的授权,集团公司作为股东,委派内部审计组织代表公司对被投资企业进行审计。第三,审计的对象是被投资企业。第四,审计的内容是股东的权益,其具体内容具有多样性。股东权益审计的内容,仍然是受托责任的履行情况,内容包括与股东利益有关的财务收支情况、战略投资情况、经济责任履行情况、内部控制的建立与遵循情况、利润分配情况等。
3.审计的模式──要约审计。股东权益审计是内部审计受集团公司指派,对被投资企业开展的一种独立的、随机的、多重目标的审计活动。要约审计是指按照《公司法》的规定,集团公司的利益关系人或出资人作为要约人(审计要约人)向与其有利益关系的部门或单位提出的审计要求。要约审计是利用契约性文件明确股东介入审计的权力。可以通过公司章程或合作协议等多种契约来维护审计的权力。例如,在合作初期,可以在投资合作协议中明确股东各方的权力和义务,包括审计的权力;也可以在合作公司成立时通过公司章程将审计的权力、时间、范围等予以明确。另外,还可以通过股份公司内部的一些文件来做规定,这样对于股东方尤其是中小股东方要对投资企业经营管理情况进行审计监督检查时就有了明确的依据,可有效解决对参控股公司尤其是参股公司难以监督的问题。
4.审计的方式:单方审计或联合审计。为了取得股权审计中主要控制方对审计工作的支持,减少中小股东对投资企业审计监督的阻力,采用联合审计的方法是实现投资方共赢的有效方式。联合审计的方式可以是控股一方提出并牵头组织,也可以是中小股东方提出并牵头组织,其他股东方参与;或者在协议中就明确每年由各方轮流牵头组织实施审计。联合审计容易取得股东各方的理解和支持,有利于推动股东各方致力于审计问题的整改解决。■
(本文为中国海洋石油总公司课题组承担的审计署2009~2010年度内部审计科研课题研究的一部分)
责任编辑 达青
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