摘要:
2012年7月,上海、深圳证劵交易所同时发布了《股票上市规则(2012年修订)》(简称《上市规则》),对原规则中的退市、停复牌等内容进行了修订。新规刚出,8月就有24家ST公司成功“摘帽”,之后的8、9月份中国股市一片萧条,但ST板块个股却异常活跃。大盘大跌而ST个股却涨停不止,这种现象是炒作还是逐利,是真实还是假象?笔者在此谈点个人的看法。
一、“戴帽”:上市公司连续亏损之苦
如果说1998年中国证券市场诞生的第一只ST股——“辽物资A”没有引起上市公司足够重视的话,那么,随着2001年《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(简称《实施办法》)的施行,首家退市公司——“PT水仙”就足够引发中国股市的担忧了。
上海、深圳证券交易所在1998年4月22日宣布,对上市公司财务状况或其他状况出现异常的股票交易进行特别处理,即“ST”,这类股票后来被称为“ST股票”。被ST的公司取决于其三大会计指标的状况。一是净利润指标:最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度出现亏损。二是净资产指标:连续两年亏损或每股净资产低于股票面值。三是股东权益指标:最...
2012年7月,上海、深圳证劵交易所同时发布了《股票上市规则(2012年修订)》(简称《上市规则》),对原规则中的退市、停复牌等内容进行了修订。新规刚出,8月就有24家ST公司成功“摘帽”,之后的8、9月份中国股市一片萧条,但ST板块个股却异常活跃。大盘大跌而ST个股却涨停不止,这种现象是炒作还是逐利,是真实还是假象?笔者在此谈点个人的看法。
一、“戴帽”:上市公司连续亏损之苦
如果说1998年中国证券市场诞生的第一只ST股——“辽物资A”没有引起上市公司足够重视的话,那么,随着2001年《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(简称《实施办法》)的施行,首家退市公司——“PT水仙”就足够引发中国股市的担忧了。
上海、深圳证券交易所在1998年4月22日宣布,对上市公司财务状况或其他状况出现异常的股票交易进行特别处理,即“ST”,这类股票后来被称为“ST股票”。被ST的公司取决于其三大会计指标的状况。一是净利润指标:最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度出现亏损。二是净资产指标:连续两年亏损或每股净资产低于股票面值。三是股东权益指标:最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本,或最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分低于注册资本的。如果注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告也认定为财务状况异常,也要予以特别处理。此外,自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止,公司涉及赔偿金额可能超过公司净资产的诉讼等其他异常状况也可以认定为特别处理的原因。
每一个被特别处理的上市公司都有其奋斗史,不但要承受重组时被“割肉”之风险,其股价每日涨跌幅还被限制在5%以内,还要承担不能继续融资和扩张之痛及暂停上市(停牌)和终止上市(摘牌)之风险。《实施办法》第五条规定:上市公司出现连续三年亏损的情况,自其公布第三年年度报告之日起,证券交易所应对其股票实施停牌,并在停牌后五个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定。证券交易所作出暂停上市决定的,应当通知该公司并公告,同时报中国证监会备案。如“四环生物”就是一只多次被停牌的股票,也因此沦落为中国股市第一家暂停上市的公司。《实施办法》第十七条规定:暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度继续亏损的,或者其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的,由中国证监会作出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起,暂停股票转让服务。如“水仙股份”因连年亏损,上海证券交易所在1999年5月4日对其公司股票实施特别处理。2000年,又因公司连续三年亏损,每股净资产低于其股票面值,“ST水仙”从2000年5月12日起暂停上市,实行特别转让,股票简称改为“PT水仙”。2001年4月20日,上海证券交易所发布公告宣布拒绝受理已经暂停上市的“PT水仙”报送的宽限期申请材料,“PT水仙”成为中国证券市场上第一家退市的公司。
二、“摘帽”:上市公司免入风险警示板的必由之路
1999年4月27日起通过重组后的“ST辽物资”,因为1998年度年报扭亏为盈,被撤销股票交易的特别处理,成为第一家摘去ST帽子的上市公司。十多年来,ST公司为了免入风险警示板开启了努力摘帽的艰难历程。而投资者包括散户、基金、风险投资、中小民营公司和非上市公司成为ST公司的追随者,资本市场也由此出现了大盘大跌、ST大涨的乱象。
决定ST公司“摘帽”的因素主要有以下几个:一是“摘帽”条件的修改为一些ST公司提供了条件。《上市规则》对于“ST”的情形不再包括原有的“扣除非经常性损益后的净利润为正值”的条款。以8月21日“摘帽”的“ST廊发展”为例,2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为5241万元,扣除非经常性损益后亏损为754.24万元。按照原上市规则可以“摘星”,但无法“摘帽”。8月16日,“ST廊发展”发布了半年报,2012年上半年公司实现主营业务收入1057.75万元,较上年同期增长233.48%;归属于上市公司股东的净利润188.76万元,较上年同期增加367.91万元,实现扭亏为盈,而且主营业务经营情况正常,所以申请“摘帽”成功。二是地方政府对上市公司“保牌”的财政补贴成为公司净利润的主要来源。地方政府为了保证本土ST公司顺利渡过危险期,一般通过税收返还、财政拨款和补偿性收入等方式给予上市公司补贴。财政补贴属于非经常性损益,一些ST公司的净利润因此由负数为正数。据2010年年报审计显示,1570家上市公司中有454家利润增长靠政府补贴,比例高达92.61%,政府补贴金额达到464.4亿元。三是并购重组成为企业自救的调节器。一些ST公司为了自救往往通过并购重组的方式以使会计指标达到优化,从而成功实现“摘帽”。
三、造假:关注上市公司“摘帽”引发的会计信息失真潮
2012年4月,上海、深圳交易所都发布了上市公司退市制度的方案(征求意见稿),新增了净资产和营业收入、非标准审计意见、股票成交量和股票成交价格等退市条件。但对扣除非经常性损益后的净利润指标却并未做改变,为一些上市公司进行利润操纵提供了可乘之机。据相关统计数据显示,三成以上的上市公司净利润中有超过10%来自非经常性损益。由此可知,上市公司为了实现“摘帽”可能会通过一些不恰当的方法和手段创造非经常性损益以实现调节会计指标的目的。所以,由上市公司“摘帽”引发的会计信息造假应成为证劵监督部门、注册会计师重点关注的对象。
“摘帽”公司针对新出台的《上市规则》,出于摘帽、保牌、扭亏增盈、增发、配股等再融资的需要,往往会刻意操纵影响非经常性损益的会计指标,如:采用非公允方式处置长期资产变相增减收益;通过货币化方式进行非货币性交易调节利润结构;隐匿关联关系进行关联性交易增减母公司利润;通过调节资产减值损失调节利润;利用政府财政补贴调节净收益等。所以,证劵监督部门应建立非经常性损益指标体系和完善非经常性损益结构要求,构建全面的市场监管机制;注册会计师应重点加强对非经常性损益项目的审计,结合公司历年财务状况分析“摘帽”前后非经常性损益项目的变化情况,并分析其异常变动的原因;政府监督部门应检查财政补贴的合理性和时效性,完善政府财政补贴体系。■
责任编辑 刘黎静