时间:2021-01-04 作者:李桂荣 (作者单位:河北经贸大学会计学院)
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摘要:
同一控制下的控股合并,因涉及到合并方、最终控制方(严格来讲,在多层控股关系下,还应当包括股权转出方,而股权转出方未必是最终控制方。为行文方便,本文对二者不加区分,统称为“最终控制方”)两个层面而较为复杂。我国《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则讲解2010》(以下简称准则讲解)仅规范了合并方的会计处理,但同一控制下的企业合并不仅要考虑合并方,还要考虑最终控制方的会计处理,且后者更加关键。《财务与会计》2012年第4期刊登了王竹泉、朱炜《同一控制下企业合并会计处理原则辨析》一文(以下简称“王文”),其中涉及到这一问题,令人深受启发。但笔者认为,“王文”中的个别观点值得进一步商榷。本文结合“王文”就同一控制下的控股合并中最终控制方的会计处理进行探讨,并就因此而引发的对子公司追加投资的计量问题进行深入分析。
一、同一控制下企业合并的实质及合并方的会计处理原则
同一控制下的企业合并通常发生在企业集团内部,其实质是企业集团内部资源的整合。它不存在对原有资产的清算,也不会引起经济利益的流入或流出。无论是以支付现金、转让非现金资产还是以发行权益性证券等何种形式作为合并对价,从最终...
同一控制下的控股合并,因涉及到合并方、最终控制方(严格来讲,在多层控股关系下,还应当包括股权转出方,而股权转出方未必是最终控制方。为行文方便,本文对二者不加区分,统称为“最终控制方”)两个层面而较为复杂。我国《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则讲解2010》(以下简称准则讲解)仅规范了合并方的会计处理,但同一控制下的企业合并不仅要考虑合并方,还要考虑最终控制方的会计处理,且后者更加关键。《财务与会计》2012年第4期刊登了王竹泉、朱炜《同一控制下企业合并会计处理原则辨析》一文(以下简称“王文”),其中涉及到这一问题,令人深受启发。但笔者认为,“王文”中的个别观点值得进一步商榷。本文结合“王文”就同一控制下的控股合并中最终控制方的会计处理进行探讨,并就因此而引发的对子公司追加投资的计量问题进行深入分析。
一、同一控制下企业合并的实质及合并方的会计处理原则
同一控制下的企业合并通常发生在企业集团内部,其实质是企业集团内部资源的整合。它不存在对原有资产的清算,也不会引起经济利益的流入或流出。无论是以支付现金、转让非现金资产还是以发行权益性证券等何种形式作为合并对价,从最终控制方的角度来看,其在合并前后实际控制的资源和享有的权益均未发生变化。因此,对同一控制下的企业合并,会计处理的惯例是采用权益结合法,即账面价值法。按照准则讲解的规定,从合并方的角度来看,在权益结合法下,如果是吸收合并或新设(创立)合并,则其取得的被合并方的资产和负债仍按照在被合并方的账面价值计量;如果是控股合并,则合并方对因该项合并而形成的长期股权投资,应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,以合并日应享有的被合并方账面所有者权益的份额作为初始投资成本。
二、同一控制下控股合并引发的最终控制方长期股权投资的计量问题
值得注意的是,在同一控制下的控股合并中,仅仅规范合并方的会计处理是不全面的。由于多层控股关系的存在,合并方只是企业集团内的某个二级子公司,其编制的合并财务报表也只是企业集团内某二级子公司的合并财务报表。从集团股东的角度来看,集团内的母公司即最终控制方应当按照怎样的原则和方法编制合并财务报表才是同一控制下控股合并的关键。
同一控制下的控股合并,既可以以支付现金、转让非现金资产方式实现,也可以以发行权益性证券方式进行。在前一种情况下,合并方通过向股权转出方(最终控制方)支付现金或转让非现金资产,从而获得对集团内其他公司的控制权,最终控制方则由原来直接控制被合并方改为通过合并方而对被合并方实施间接控制,双方涉及的会计处理主要是最终控制方转让股权(处置长期股权投资)和合并方获得股权,即合并方需要对其新取得的对被合并方的长期股权投资进行初始计量,此时合并方按照准则讲解的规定进行会计处理即可。但是,在后一种情况下,合并方通过向股权转出方(最终控制方)定向增发新股,从而从最终控制方手中将后者持有的被合并方的控制性股权转归己有,最终控制方则通过向合并方转出其持有的对被合并方的控制性股权而获得合并方新增发的股份,此时合并双方均涉及对长期股权投资的初始计量问题:合并方需要对新取得的对被合并方的长期股权投资进行初始计量;最终控制方对新获得的合并方增发的股份(实质上可以看作是最终控制方对合并方追加的投资)也需要进行初始计量。对合并方而言,仍然可以根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,按照同一控制下的企业合并取得的长期股权投资进行会计处理。但是,最终控制方应如何对新追加的这部分对合并方的长期股权投资进行计量,会计准则及准则讲解均未作出规定,值得深入探讨。
为说明方便,兹以“王文”中的例题为依据,并将会计处理过程进一步具体化,举例分析如下。
“王文”中,A公司和B公司分别为甲公司控制下的两家全资子公司,三方共同组成甲集团。甲公司对A公司的初始投资为30万元,其中,15万元为股本,15万元为股本溢价;甲公司对B公司的初始投资为20万元,其中,5万元为股本,15万元为股本溢价。甲公司投资后,A公司和B公司分别实现留存收益20万元和10万元。同一控制下的企业合并发生前,三方的个别资产负债表参见表1。甲公司在编制合并财务报表时,需进行如下调整、抵销:①将对A公司的长期股权投资调整为权益法;②将对A公司的长期股权投资与A公司所有者权益项目抵销;③将对B公司的长期股权投资调整为权益法;④将对B公司的长期股权投资与B公司所有者权益项目抵销。据此,甲集团的合并工作底稿如表1。
从表1中可以看出,甲集团合并资产总额为300万元,剔除了个别报表中虚增的集团内部的长期股权投资;合并所有者权益为180万元,其中股本和资本公积(股本溢价)均为母公司数,合并留存收益则包括母公司和子公司实现的留存收益合计。
对于以发行权益性证券方式实现的同一控制下的合并,“王文”假设A公司以增发普通股30万股(每股面值1元)作为合并对价自甲公司处取得B公司100%股权,即:甲公司原持有B公司的全部股权改由A公司持有,同时甲公司获得A公司增发的30万股普通股,作为对A公司的追加投资。合并日,A公司和甲公司个别会计报表上应进行的处理如下:①A公司以合并日应享有B公司净资产账面价值的份额(30万元)确认长期股权投资的初始投资成本,同时确认股本增加;②甲公司确认对A公司增加的长期股权投资成本。这里的问题是,甲公司应如何计量这部分新增的长期股权投资呢?“王文”认为,对甲公司而言,应根据同一控制下企业合并的会计处理原则,按A公司所有者权益的账面价值计量,即合并后甲公司对A公司的长期股权投资成本应为80万元(A公司原有所有者权益50万元加上新增发普通股30万元),因其账面价值已有30万元,故现应调增长期股权投资成本50万元,与转让的对B公司长期股权投资账面价值的差额计入资本公积。在上述个别报表处理的基础上,甲公司在编制集团合并财务报表时,应进行的调整、抵销处理如下:①将A公司对B公司的长期股权投资与B公司所有者权益项目抵销;②将B公司合并日前实现的留存收益中归属于A公司的部分自资本公积转入留存收益;③将甲公司对A公司的长期股权投资和A公司所有者权益项目抵销,由于甲公司个别报表中对A公司的长期股权投资成本为80万元,等于合并日取得的A公司净资产的账面价值份额,故无需按照权益法调整对A公司长期股权投资,可直接抵销;④由于甲公司对A公司的长期股权投资是按照80万元计量的,其中包含A公司自身的留存收益20万元,并进而导致合并日甲公司确认对A公司增加的长期股权投资成本时产生资本公积30万元,故需将这部分因留存收益而增加的资本公积还原。进行上述调整、抵销后,甲集团编制的合并工作底稿如表2。
三、与“王文”的商榷及进一步讨论:同一控制下控股合并中对子公司追加投资的计量问题
表面上看,按照“王文”的做法进行会计处理以及调整和抵销,得到的合并财务报表合并数无论是总额还是项目构成均与合并前(表1)完全相同,符合同一控制下企业合并的会计处理原则。但是笔者认为上述做法值得商榷。争议在于最终控制方应如何对其追加的对合并方的长期股权投资计量。尽管在最终控制方编制的合并财务报表中,该项长期股权投资终究是要抵销的,但是,在最终控制方的个别财务报表中应如何对其计价也是一个值得注意的问题。从合并方来看,其在合并前并未控制被合并方,合并完成后才对被合并方形成了控制,因此,其对长期股权投资的初始确认应当遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为长期股权投资的成本。但从最终控制方来看,其在该笔同一控制下的企业合并发生前,早已经对合并方(上例中的A公司)实施了控制,现在发生的合并只是将其原来已经控制的资源进行重新组合,或者说是将其原本已经控制的资产和承担的负债进行空间位置上的移动。如果合并方以增发新股的方式作为合并对价,其本质是最终控制方追加对合并方的投资,此时,没有必要按照因合并形成的长期股权投资的确认原则对新增的这部分长期股权投资进行确认,因为其对合并方的控制早已完成。换言之,此时最终控制方应当按照非合并形成的长期股权投资的初始确认原则对该部分新增投资进行计量。如前例,在甲公司的个别报表中,该笔长期股权投资的账面价值应当是60万元,包括甲公司对A公司的初始投资成本30万元和此次新增的投资成本30万元,即该笔长期股权投资应当按照甲公司的投资成本计价。
乍一看,这样处理似乎不符合会计准则中关于同一控制下的企业合并应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本的规定,但若深入分析就不难发现,上述准则规定其实针对的是集团内的合并方,而非最终控制方。对最终控制方而言,因其在同一控制下的企业合并发生之前早已完成了对合并方的合并,此时已不存在合并问题,因此可以按照非合并形成的长期股权投资计量该部分新增投资。最终控制方取得合并方的方式,要么是在市场上按公允价值收购公司(即非同一控制下的合并),要么是直接投资成立子公司。无论哪一种方式,其对长期股权投资的初始计量均为投资成本,所不同的只是在通过非同一控制下的企业合并取得子公司的情况下,长期股权投资的初始投资成本为合并对价;而在直接投资成立子公司的情况下,长期股权投资的初始投资成本既是其付出的代价,也等于子公司所有者权益的账面价值。在最终控制方的个别报表中,对合并方的长期股权投资一直是按照成本计量的。那么,在发生同一控制下的企业合并时,最终控制方也应当按照投资成本计量对原已控制的子公司新追加的这部分长期股权投资。结合《企业会计准则第2号——长期股权投资》关于非同一控制下的企业合并以及非合并形成的长期股权投资初始投资成本确认与计量的规定,不难看出,无论哪一种方式形成的长期股权投资,从最终控制方(合并形成的长期股权投资)或投资方(非合并形成的长期股权投资)来看,其计量原则是一致的,即均按照投资成本计量。
根据上述分析,若最终控制方按照投资成本对新增部分投资进行计量,则前例应进行的会计处理如下:
合并日,在个别会计报表中,A公司仍以合并日应享有B公司所有者权益账面价值的份额确认长期股权投资的初始投资成本;但在甲公司的个别报表中,对这部分追加投资直接按投资成本30万元计量。即甲公司的处理为(单位:万元):
借:长期股权投资——A公司 30
贷:长期股权投资——B公司 20
资本公积 10
合并日,甲公司在编制合并工作底稿时,第①、②笔抵销、调整分录同前例,但需增加按照权益法调整长期股权投资的调整分录③,在此基础上再进行抵销。尤其值得注意的是,此处无需再做前例中的第④笔调整分录。这是因为,既然在最终控制方个别报表中对子公司新增长期股权投资的初始计量不包含被合并方在合并前实现的留存收益,从而未导致其个别报表中因此而增加资本公积,因此也就无需在合并工作底稿中将该部分资本公积还原。进行上述调整、抵销后,甲集团编制的合并工作底稿如表3。
四、结论
本文主要从最终控制方角度,就同一控制下的企业合并中对子公司追加投资的计量问题及其合并财务报表的编制方法进行了探讨,最终得出如下结论:以发行权益性证券方式实现的同一控制下的控股合并,应区分合并方和最终控制方分别进行长期股权投资的初始计量,具体而言,合并方对于新取得的对子公司的长期股权投资,应遵循《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,按照其取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;最终控制方对其对合并方追加的长期股权投资,则应当按照非合并形成的长期股权投资的会计处理原则进行处理,即按照新增投资成本计量。■
责任编辑 武献杰
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