时间:2020-03-19 作者:任翠玉 李惠 (作者单位:东北财经大学会计学院/中国内部控制研究中心)
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摘要:
股权激励机制能够将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关注企业的长期发展。但是随着美国安然、世通公司财务丑闻事件的发生,以及微软公司、花旗银行相继放弃股权激励计划事件的出现,使得专家、学者认识到股权激励机制一旦设计不当,就容易出现公司业绩受到影响、激励不公平、损害中小股东利益等新问题。本文对上海家化股权激励方案进行分析,并从中得出几点启示。
一、案例介绍
(一)公司简介
上海家化联合股份有限公司(简称上海家化)创立于1898年,2001年3月在上海证券交易所上市。上市之后,上海家化总股本为2.7亿股,其中上海市国资委直接及间接控制61.47%的股份。2011年12月,上海家化整体改制完成,平安集团出资51.09亿元获得上海家化100%的股权,上海家化由此从国有背景企业变为民营企业。
(二)实施股权激励的动因
上海家化实施股权激励主要基于两个动因:(1)吸引人才——打造公司的核心团队。上海家化属于日化企业,主要以生产化妆品为主。由于受薪酬制度的约束,人员流失一直困扰上海家化。为了持续激励员工,保持企业战略的连贯性和为企业创造长期利益,上海家化实施了...
股权激励机制能够将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关注企业的长期发展。但是随着美国安然、世通公司财务丑闻事件的发生,以及微软公司、花旗银行相继放弃股权激励计划事件的出现,使得专家、学者认识到股权激励机制一旦设计不当,就容易出现公司业绩受到影响、激励不公平、损害中小股东利益等新问题。本文对上海家化股权激励方案进行分析,并从中得出几点启示。
一、案例介绍
(一)公司简介
上海家化联合股份有限公司(简称上海家化)创立于1898年,2001年3月在上海证券交易所上市。上市之后,上海家化总股本为2.7亿股,其中上海市国资委直接及间接控制61.47%的股份。2011年12月,上海家化整体改制完成,平安集团出资51.09亿元获得上海家化100%的股权,上海家化由此从国有背景企业变为民营企业。
(二)实施股权激励的动因
上海家化实施股权激励主要基于两个动因:(1)吸引人才——打造公司的核心团队。上海家化属于日化企业,主要以生产化妆品为主。由于受薪酬制度的约束,人员流失一直困扰上海家化。为了持续激励员工,保持企业战略的连贯性和为企业创造长期利益,上海家化实施了股权激励计划。(2)提高业绩——促进公司的长远发展。上海家化在2003~2005年的经营状况并不乐观,无论是收入、净利润还是经营现金流量,一直呈大幅下降的趋势,这种不良的经营业绩无疑会削弱其在行业中的竞争地位。为充分调动员工的积极性,提升公司业绩,使企业得以长远发展,上海家化实施了股权激励计划。
(三)实施股权激励的过程与效果
早在2006年9月,上海家化公布了其第一份正式的股票激励计划,提出向激励对象定向发行不超过1600万股的股权激励方案,但由于国资委方面有关股权激励的规定尚未出台,因而该方案被紧急叫停。2007年3月,上海家化又推出第二套股权激励方案,以上年度经审计的税前利润总额较前一年度的增量为基数,提取25%作为激励基金,用于购买公司的流通股,对公司管理人员实施激励,但这个方案在提交股东大会前被再次叫停。在与证监会和国资委多方沟通之后,上海家化终于在2008年推出了第一期股权激励,授予股票总数量不超过560万股,涉及175名员工。股权激励实施之后,企业管理人数增加22人,科研人员增加27人,市场销售人员增加85人,生产管理人员增加16人。同时,上海家化2008~2011年无论是公司的销售额、净利润以及现金流量,相比股权激励实施前均有较大幅度的提升。
为进一步调动公司经营管理人员、核心技术人员的积极性,提升公司的核心竞争力,上海家化于2012年5月又推出了第二期股权激励计划。
二、股权激励方案设计分析
(一)股权激励方式的选择
我国大多数企业实施股权激励时采用股票期权,然而上海家化两期股权激励均采用限制性股票激励方式。限制性股票较适合处于成熟阶段的企业,这类企业大多资金充裕,支付风险较低,利润较高。上海家化已有百余年的历史,公司虽然面临激烈的市场竞争,但是行业前景良好,公司发展稳定,在国内家化行业中处于龙头地位。因此,公司改制前后都采用了限制性股票激励方式。
(二)激励对象的授予范围
上海家化实施股权激励的初衷是为了吸引人才,因此股权激励方案授予的激励对象主要是公司的中高层管理人员及核心技术骨干。上海家化第一期股权激励授予了公司175名员工,占公司总员工的17.16%,其中中层管理人员、营销技术骨干168名,占被激励对象的96%。第二期股权激励对象共395人,占员工总数的37.8%,其中公司中层管理人员、核心技术骨干388人,占被激励对象的98.23%。
以上数据表明,上海家化第一期股权激励范围较小,这主要是由于当时的上海家化仍然是国资委的控股企业,如果授予范围过大则存在输送利益的嫌疑,有悖于国有资产保值增值的目标。但过小的授予范围对管理层激励力度有限,达不到激励的效果。因此,在第二期的股权激励方案中,扩大了被激励对象的范围,并促使该部分人才为公司的长远发展做出了应有的贡献。
(三)激励对象持股比例的设置
上海家化在股权激励方案的设计中始终以“人才”为主导,激励对象的授予范围重视中层管理人员及核心技术骨干,更重要的是授予该部分激励对象较高的持股比例。第一期股权激励计划通过向激励对象定向发行普通股560万股,7名高层管理人员持股比例仅为10.71%,相应的中层管理人员、营销技术骨干持股比例为83.93%。第二期股权激励计划授予的股票数量不超过2540.5万股,占总股本比例6.01%。7名高层管理人员持股比例仅为10.08%,中层管理人员持股比例为22.93%,核心技术骨干持股比例为66.99%。
(四)行权考核指标的设计
上海家化第二期股权激励经营业绩考核指标避免了第一期仅采用净资产收益率的做法,而是采用双重经营业绩考核指标即加权平均净资产收益率和净利润指标。同时,在激励计划中明确指出采取中期业绩跟踪、年终考核汇总的方式对包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员在内的激励对象每年度进行一次考核。考核等级分为A+、A、B、C、D五个等级,激励对象上一年度考核结果达到C(合格)以上才具备限制性股票年度的解锁;如果上一年度考核结果为D(不合格),公司将根据股权激励计划的有关规定,按授予价回购应该解锁的股票并注销。激励对象若连续前两个年度考核结果为C(合格)的,视作不合格,公司将根据激励计划的有关规定,回购应解锁的股票并予以注销。
上海家化第二期股权激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁,计划在2012年、2013年和2014年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解锁,每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标见表1。
(五)股权激励成本的摊销
经测算,上海家化向激励对象授予的限制性股票应确认的总费用为人民币16995.95万元。由于上海家化第二期股权激励行权期较短,使得近1.7亿元的股权激励成本不能在更长的期间进行摊销。根据测算,上海家化实施股权激励第一个12个月的摊销成本超过1亿元,虽然不会出现由于股权激励成本致使公司经营业绩亏损的情况,但是巨额的摊销成本将给公司经营业绩造成较大的压力。
三、启示
纵观上海家化的股权激励方案设计既有不合理之处,也有值得其他企业借鉴的地方,主要体现在以下几个方面:
(一)恰当选择激励方式及激励对象
企业应根据公司和行业特点选择股权激励方式。如果企业是正处于成长阶段,本身资金并不充裕或者经营风险偏高,则可以选择股票期权。若企业处于成熟阶段,本身资金较为充裕或者是追求稳中求胜,则可以选择限制性股票。此外,在激励对象范围的授予上,企业应从实施股权激励的初衷出发,若企业实施股权激励旨在激励对公司长远发展有影响的员工,那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要是侧重于这部分员工,并且授予比例的设置应符合中国证监会的相关规定。
(二)科学设计业绩考核指标
科学的业绩考核指标不单指对经营业绩的考核,也应包括对激励对象的考核。对经营业绩的考核避免单独采用财务指标,应将非财务指标也纳入考核范围之内。对激励对象的考核,应根据企业特点以及个人工作岗位的实际情况,通过定量指标与定性指标相结合的方式进行全面考核。
(三)合理安排行权有效期
由于股权激励的实施是出于企业的长远发展考虑的,所以设置较长的有效期能促使激励对象长期努力工作继而提高公司业绩并改善公司管理水平。具体的行权有效期应依据企业自身情况并参考所处行业生命周期阶段、产品市场的竞争环境、被聘高管或核心技术人员的受聘年限等来设定。同时,在股权激励的行权期内,应采取分次行权,每次行权间隔应在一个完整的会计年度以上。每次行权的股票数量应是均匀的,避免某一行权期内行权率过高导致激励成本过大,影响公司经营业绩。■
(本文为国家社科基金青年项目“转型经济中公司治理规则与绩效研究”〈08CJL017〉的阶段性成果)
责任编辑 刘黎静
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