当两个或两个以上主体合资成立新公司时，往往出现这样的情况：某合资方享有的新公司账面净资产份额大于其实际出资额，而其他合资方享有的新公司账面净资产份额却小于其实际出资额。本文将合资方的投资支出与其实际享有账面净资产份额之间的差额称为合资新设公司中的“新设投资差额”。

例如：A公司欲与B公司合资成立C公司，从事某产品的开发与销售。B公司拥有经验丰富的产品开发团队和营销渠道，并承诺将团队转移到C公司。A公司十分看重B公司的人力资源和客户渠道，经过协商，A公司同意B公司以较少的出资享有更高的权益份额。最终合作方式如下：C公司注册资本300万元，B公司出资120万元，全部计入注册资本，占股40%；A公司出资800万元，其中180万元计入注册资本，620万元计入资本公积并由股东共享，A公司占股60%。

本例中，B公司的投资成本为120万元，而取得的C公司净资产份额为368万元（920×40%），两者相差248万元；A公司的投资成本为800万元，而取得的C公司净资产份额为552万元（920×60%），两者也相差248万元，只不过与B公司的方向相反。该248万元就是合资新设公司中的“新设投资差额”。

一、对“新设投资差额”的处理

对于合资新设公司时产生的“新设投资差额”的处理，现行会计准则没有明确规定，可依据的最为接近的规定是非同一控制下控股合并形成的“合并差额”。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。《企业会计准则第20号——企业合并》规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

由于合资新设子公司时产生的“新设投资差额”与非同一控制下控股合并的商誉十分相似，因此，现行会计处理一般是参照处理，即，对于“新设投资差额”在个别报表中于“长期股权投资”中体现，在合并财务报表中体现为商誉。

二、对现行会计处理方法的讨论

在笔者看来，将上述“新设投资差额”视作商誉进行处理值得商榷。商誉通常被经济界、会计界认定为能使某一会计主体获得超过正常投资报酬率的能力和信誉。而上述“新设投资差额”代表的是合资方投入的某种特殊资源，投资伙伴承认的只是这些资源合理的内在价值，而这些资源未必能给企业带来超额回报，因此直接将其作为商誉处理是存在瑕疵的。从“新设投资差额”产生的源头看，往往是由于新公司的某一合资方携带某种特殊资源进入新公司，从而希望能以较少的货币或可辨认资产出资而享有更多的权益份额。这种情形多发生在投资设立某些“轻资产”企业时，如一家企业与知名作家、导演等文化人士成立合作公司，会认可此类人士及其相关资源的合理“价值”；创意设计行业、软件开发行业、技术服务业等也都存在着大量的人力资源及其控制的附属资源的价值认同现象。但在实务中，由于这种特殊资源（如优秀人力资源、客户名单、营销渠道、商业秘密等）大多没有实物形态，因此即使它们类似于无形资产，但人们一般认为其不符合现行会计准则对无形资产“可辨认”的要求，或者认为企业无法控制其未来产生的经济利益，故无法按无形资产予以会计确认，被投资企业在进行新设验资、工商注册登记时，也难以被认可接受了相应的无形资产出资。

笔者认为，实务中所认同的客户关系、渠道资源等特殊资源的商业价值实际上是附着在特定的人力资源身上的，可以将其价值统一归之于人力资源之上，通过无形资产或人力资本入账。如，A公司与B公司通过估值、协商认定B公司的人力资源、客户渠道价值为248万元，可以按此价值入股新公司。新公司注册资本为920万元，双方的投资情况如下：A公司投入现金552万元，占股60%；B公司投入现金120万元，无形资产或人力资本248万元，占股40%。这样B公司实现了以较少现金出资而享有更多权益份额的目的，同时，A公司投资支出与享有的被投资企业权益份额相等。

纵观各经济行为主体进行的经济行为，在其签订的契约合同中，已将客户关系、渠道资源等特殊资源等同于“资产”进行辨认，对其进行合理估值并予以确认；在税务领域其也被认定为无形资产，《国家税务总局关于印发＜特别纳税调整实施办法（试行）＞的通知》（国税发[2009]2号）中规定，无形资产的转让和使用，包括土地使用权、版权（著作权）、专利、商标、客户名单、营销渠道、牌号、商业秘密和专有技术等特许权，以及工业品外观设计或实用新型等工业产权的所有权转让和使用权的提供业务，即除土地使用权、版权（著作权）、专利、商标等会计上可确认的无形资产外，客户名单、营销渠道、牌号等也可认定为无形资产。然而，由于人力资源、客户关系等要素能否辨认、未来被企业控制并带来经济利益流入的不确定性、资产价值计量的困难等因素的存在，现行会计准则中总体上不认同将此类生产要素确认为一项会计资产。

笔者认为，人力资源符合会计准则中关于“资产”的定义。根据会计准则对资产的定义可知，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，而人力资源与其服务企业之间是存在合同关系的，特别是在合资成立企业时，承认某个体人力资源或群体人力资源一定的价值出资时，双方会明确约定以人力资源作价一方必须保证其人力资源在新企业服务的连续性、稳定性，否则将扣减其出资份额，从这个意义上说，人力资源是受到企业法定及约定范围内的控制的。同时，虽然“人”是不可以交易的，但“人力资源”却是可以流动的，且在此过程中会以各种形式体现和实现商业价值。至于人力资源为企业所能带来经济利益流入的预期及其价值的计量，理论上已有各种模型上研究，如经济价值模型、内部竞标模型、未来工资折现模型等，最重要的是，实践中商业合作伙伴、投资伙伴已经通过契约关系评估、确认了具体的价格。

因此笔者建议，在推进人力资源会计建设时，可以先不考虑人力资源维持和开发成本的资本化，即对人力资源进行培训、激励、保护等而发生的支出仍按现行办法处理，可以先将重点放在人力资源取得或初始投资所发生的特定成本、代价方面，将此环节的确定性成本予以资本化。对于确认的无形资产或人力成本，可在约定的最短服务期内进行直线摊销，同时严格要求跟踪其后续计量，一旦发现出现减值情形，即予以提取减值准备。■

责任编辑 武献杰