根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称新《公司法》）第八、第九条规定，股份有限公司的成立方式有设立方式和变更方式两种。以设立方式成立的股份有限公司，其成立之初的股本是由各股东投入而得，因此会计处理比较简单。由有限责任公司变更成立的股份有限公司（以下简称公司类型变更）的股本，则是由有限责任公司的净资产按照股份有限公司的总股本要求折股（以下简称为折股）而来，对变更方式下的会计处理，《企业会计准则》及其补充规定没有给出明确规定。目前，包括证券公司、会计师事务所等有关中介机构在折股会计处理方面的普遍意见是将净资产全部转入实收股本和资本溢价，笔者对此持有不同意见。

一、按净资产折股处理的原因

导致目前折股会计处理的主要原因是受原有相关法规具体条款和国有企业改制的实务操作影响。

在法规方面，《公司法（1993）》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。1994年11月，原国家国有资产管理局、原国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定，国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。

按照早期的这些法规，折股的会计处理只能是除了将实收资本和资本溢价转入股本外，还要将其余包括其他资本公积和留存收益在内的综合收益全部以利润分配再投资的方式转增为股本。

在操作方面，早期的股份有限公司多由国有企业改制而来，许多人因此将整体变更（即公司类型变更）与整体改制（即公司改制）混为一谈。对于整体变更与整体改制两个概念的区别，深圳证券交易所网站在2009年11月25日的一份解答中给出了答案：整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股，但整体改制一般以评估值验资、折股；整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调账的整体改制不能连续计算原有业绩；整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业；整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。

可见，整体改制的实质是在原有限责任公司资产重组的基础上，以净资产评估值重新出资，发起设立为股份有限公司。

二、现行公司类型变更的实质

新《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条相关规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2005版《公司登记管理条例》第三十四条规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。可见，有限责任公司变更为股份有限公司只需要进行变更登记，而不是新设登记。

从债务承继到业绩的连续计算，再到工商变更登记要求，不难发现有限责任公司变更为股份有限公司本质上是在同一法人主体前提下公司类型的转换，而不是新设公司。

三、现行公司类型变更对折股会计处理的要求

笔者认为，既然现行公司类型变更不是新设公司，就没有必要必须将全部净资产作为新的出资全部折算成实收股本和资本溢价。其实，这在新《公司法》关于折股的相关规定中也得以具体体现。新《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。折股比例从《公司法（1993）》的“相等于”改为现行的“不得高于”，为有限责任公司变更为股份有限公司折股的会计处理提供了有别于设立方式的法律空间。事实上，作为同一法人主体的持续经营，如果将变更前的留存收益全部进行利润分配再投资，就违背了新《公司法》第一百六十九条的规定，即法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。而且现行《企业会计准则》中，除了要求将“实收资本”变更为“股本”之外，也没有其他会计要求。

基于此，笔者认为，作为同一法人主体，对于有限责任公司变更为股份有限公司时净资产折股的会计处理，不必且不能将净资产全部转入实收股本和资本溢价，而是应当首先根据公司未来发展战略设定一个股本总额，在此基础上再确定是缩股还是扩股：如果是缩股，除了将原来的实收资本部分转作为股本外，其余实收资本应转作资本公积（资本溢价），原先的资本公积和留存收益继续保留不变；如果是扩股，则根据其增资的来源不同，确定是由资本公积转增还是留存收益转增（亦或同时），但转增后的法定公积金不得少于变更前实收资本的百分之二十五。

如果通过上述变更方式不能满足股份有限公司股本总额的要求，则需要选择改制设立方式成立股份有限公司。根据现行法规的相关规定，这时的净资产可以选择按账面价值折股或按评估价值折股，但在企业IPO过程中，选择前者可以连续计算三年业绩，选择后者则必须重新开始计算业绩。这里按净资产账面价值折股并连续计算业绩实际上是介于变更方式与设立方式之间的特例，也是国家鼓励政策的特殊体现。

例：甲有限责任公司拟定以2012年3月31日为股份有限公司变更日，已知该公司截至2012年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益的账面价值为2.7亿元，其中实收资本为1亿元，资本公积（资本溢价）6000万元，盈余公积6000万元，未分配利润5000万元，少数股东权益为0元；净资产的评估价值为3.2亿元。董事会关于股份有限公司的股本总额设计有三个方案：甲方案股本总额为2亿元，乙方案股本总额为2.5亿元，丙方案股本总额为3亿元。不同方案的会计处理分述如下：

1.如果选择甲方案，则公司可以选择整体变更方式，按账面价值增资转股。此时转增顺序应为：先将资本公积（资本溢价）6000万元全部转为股本，其余4000万元由利润分配转增股本，转增后盈余公积不变，仍为6000万元，未分配利润则剩1000万元（单位：万元，下同）。

借：实收资本 10000

资本公积（资本溢价） 6000

利润分配 4000

贷：股本 20000

2.如果选择乙方案，由于将资本公积和留存收益账面价值转增1亿元股本后，剩余的盈余公积账面价值最多只有2000万元，低于原实收资本25%的最低法规要求，因此公司只能选择改制设立方式，以净资产的账面价值折股。据此会计处理应将原净资产的账面价值全部转为实收股本和资本溢价。

借：实收资本 10000

资本公积（资本溢价） 6000

盈余公积 6000

利润分配 5000

贷：股本 25000

资本公积（资本溢价） 2000

3.如果选择丙方案，由于股本总额大于原净资产账面价值，所以公司必须选择改制设立方式，且按净资产的评估价值折股。此方案的会计处理除了将评估后净资产中的3亿元转入实收股本外，剩余2000万元应全部转入资本溢价。

借：实收资本 10000

资本公积（资本溢价） 6000

资本公积（其他资本公积） 5000

盈余公积 6000

利润分配 5000

贷：股本 30000

资本公积（资本溢价） 2000

注：资本公积（其他资本公积）5000万元为净资产评估净增加额。

责任编辑 武献杰