公允价值是重要的计量属性之一，由于其在改善会计信息的相关性方面具有无可替代的优势，所以被广泛地运用到国际会计准则中。然而，经过2008年金融危机的洗礼，人们对公允价值的态度变得更加理智和谨慎。国际会计准则理事会在2011年5月发布《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》（IFRS13），以加强对公允价值计量、估值的规范和指引。为保持国际趋同，我国于2012年5月发布了《企业会计准则第X号——公允价值计量（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），理论界再次掀起公允价值研究的热潮。

与理论界相比，实务界则保持了更为谨慎的态度。大部分企业认为，公允价值主要影响的对象是金融企业，非金融企业的主要资产是固定资产、存货等以历史成本计量的非金融资产，因此受征求意见稿的影响有限。然而，从笔者最近遇到的几个业务问题来看，情况并非如此。征求意见稿虽然并非正式的会计准则，但由于其是进一步制定准则的基础，对其内容进行了解和把握对于企业而言具有重要的意义，便于企业及时做出应对。为此，本文从实务操作的视角，选取两个案例，力求以通俗易懂的语言来展示征求意见稿的复杂原理在非金融企业中的应用，以方便企业对公允价值准则制定时的相关思路进行了解和把握。

一、征求意见稿的主要内容

（一）适用范围

征求意见稿并未包含何时必须以公允价值计量的要求，只是规定了在其他准则要求或允许以公允价值计量和披露的情况下，应该如何计量和披露。所以，征求意见稿的发布，对公允价值计量的范围本身没有影响，更不会意味着将公允价值计量范围扩大到所有的资产和负债。

（二）公允价值的定义

公允价值是指市场参与者在计量日假定发生的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债的价格，即退出价格（或脱手价格）。其中，有序交易是指在计量日前一段时间内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。清算等被迫交易不属于有序交易。

这一定义强调公允价值是基于市场的计量，而不是基于特定主体特定交易的计量。例如，公允价值不应该考虑交易费用，这是因为交易费用与特定的交易相关，取决于主体如何进行交易，与资产本身无关。而卖方将商品从现有位置运到主要市场进行销售产生的运输费应该被考虑，因为这是和资产本身以及市场相关的，不取决于特定交易。

（三）公允价值计量的应用

主体应假定出售资产或转移负债的交易是在主要市场进行的。不存在主要市场的，假定在最有利的市场进行。其中，主要市场是指资产或负债交易量最大和交易程度最活跃的市场，最有利市场是指出售资产能够取得最大金额或者转移负债需要支付最小金额的市场。企业应当从自身可进入的角度识别主要市场或最有利市场。不同的主体可进入的市场不同，相同资产或负债对于不同的主体可能具有不同的主要市场或最有利市场。

交易价格属于进入价格，公允价值属于脱手价格。企业应当根据相关交易的性质和资产、负债的特征判断初始确认时公允价值是否与交易价格相等。二者通常情况下是相等的，但在下列情况下有可能不相等：交易发生在关联方之间；交易是被迫的，比如卖方迫于财务困难的压力出售资产；交易价格所代表的交易对象与以公允价值计量的对象不同，比如在企业合并中除了获得资产本身，还获得资产附带的特权等；交易市场不是相关资产或负债的主要市场或最有利市场。

企业以公允价值计量非金融资产，应考虑市场参与者将该资产用于最佳用途创造经济效益的能力。最佳用途是指市场参与者使用资产使其价值最大化时的用途。

（四）估值技术和输入值

征求意见稿要求在计量公允价值时采用恰当的估值技术，估值技术一经确定不得随意变更。估值技术应尽可能多地使用可观察输入值，尽可能少地使用不可观察输入值。其中输入值是指市场参与者在给资产或负债定价时所使用的假设。

（五）公允价值的层次

主体将估值技术输入值按照优先顺序分为三个层次：

第1层输入值是主体在计量日可获得的、相同资产或负债在活跃市场中未经调整的标价，由于活跃市场报价为公允价值提供了最可靠的证据，所以一般不应当调整。

第2层是除第1层外资产或负债可观察的直接或间接输入值，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价等。

第3层是资产或负债的不可观察输入值，比如一些内部数据，企业只有在前两层输入值无法取得时才使用本层输入值。

由于征求意见稿是对于公允价值计量的单一指引，所以在具体应用时，需先根据其他准则如非货币性资产交换、企业合并等判断是否使用公允价值，再根据本征求意见稿的原理计量公允价值。下面就通过两个案例了解其具体应用。

二、案例分析

（一）非货币性资产交换

A公司是国内一大型制造企业，近日接到市政府通知，即将对老城区进行重新规划并按照商圈要求进行建设，A公司位于老城区的一处厂房不符合新的市政规划，必须出让。在政府指导下，该厂房列入“招、拍、挂”，凡是符合条件的开发商都可以参与竞价。最终A公司和B开发商达成一揽子交易，出让对价包括三个方面的内容：一是货币性补偿款；二是以该土地原有建筑面积为基础，由开发商返还5000㎡临街商业用房；三是以5000元/㎡的成本价购置2000㎡临街商业用房，该地段商业用房市场价约为1万元/㎡。厂房在A公司账面上按固定资产核算，购入的商业用房准备对外出租收取租金。

据测算，第一部分补价扣除少量拆迁费、人员费用后，刚好能够支付第三部分价款，即从一揽子交易来看不涉及货币性交易。

分析一：是否采用公允价值计量

根据征求意见稿的相关规定，非货币性交换不具有商业实质的，以换出资产的账面价值为基础确认换入资产的入账价值；具有商业实质的，以公允价值为基础计量。本例中，A公司以厂房换取货币资金和出租房，换入、换出资产给企业带来现金流的方式、金额、风险、时间均具有显著区别，所以应认定为具有商业实质，应以公允价值计量。

分析二：换入资产入账价值的确定

征求意见稿规定，换入、换出资产均能够可靠计量的，应该以换出资产的公允价值为基础确定换入资产的公允价值，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠时，以换入资产的公允价值为基础。

本例中，换出资产是厂房，换入资产是临街商业用房，从交易量和交易活跃程度来看，前者不存在主要市场，后者存在主要市场；从公允价值输入值的三个层次来看，第1层输入值能为公允价值提供最可靠的证据，而只有后者可以取得第1层输入值，即相同资产在活跃市场上未经调整的报价。所以，可以认定换入资产的公允价值更可靠，应以此确定换入资产的入账价值。

分析三：换入资产公允价值的确定

换入资产中包括货币和两处商业用房，如果考虑将货币用于购买第二项房产，实质上换入资产就是两处商业用房。

传统观点认为，两处房产都应该以合同约定价格即5000元/㎡作为入账价值。对于第二项房产，合同明确约定购买价格5000元/㎡，按照我国现有《企业会计准则》规定，不管购入的房产按固定资产还是投资性房地产管理，都应以成本价初始计量，所以理应按照购买价5000元/㎡入账；而第一项房产即免费补偿的部分，由于和第二项房产在用途上、给企业带来经济利益流入的方式上完全相同，因此公允价值可以参考购买价来确定。按照我国现有《企业会计准则》的规定，公允价值是指熟悉情况并自愿的当事人之间进行的公平交易中转移资产或负债的价格。本例中，交易双方即A公司和B开发商都熟悉对方情况，且无关联关系，双方本着自身的商业目的达成这项交易，所以5000元/㎡的价格是可以接受的。

然而，按照征求意见稿的观点，两项房产都应以该项房产的市场销售价格即1万元/㎡作为入账价值，理由如下：

一是从公允价值的定义来看，征求意见稿规定，公允价值是指市场参与者在计量日假定发生的有序交易中出售资产或转移负债的价格，其中有序交易是指计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。成本价成交，这显然不是惯常的交易，而是特殊交易背景下的特定交易，以活跃市场报价1万元/㎡才是一个惯常的交易，可作为公允价值计量的基础。

二是从公允价值的应用来看，征求意见稿规定，主体应假定出售资产或转移负债的交易在主要市场进行。开发商为了取得土地使用权，以显著低于市场价格的成本价成交，从交易的频率和成交量来看，显然这项交易没有发生在主要市场，活跃市场才是该资产交易的主要市场。

三是从估值技术和输入值来看，征求意见稿规定，应尽可能多地使用可观察输入值，尽可能少地使用不可观察输入值，所以应采用活跃市场报价这样的可观察输入值。

四是从观察值层次的选取来看，征求意见稿规定，公允价值计量的三个层次的选取是顺序的，第1层无法取得时才采用第2层，第2层无法取得时才采用第3层。本例中，该资产可取得第1层可观察输入值，即活跃市场报价1万元/㎡，所以应该以该价格作为公允价值入账。第二项房产也应以该价格入账，因为这是一揽子交易，交易的达成是以资产交换为背景和前提的，所以不能单独处理。

通过本例可以看出，即使是在无关联关系的交易双方之间自愿达成的公平交易中，由于交易未发生在主要市场或最有利市场，交易价格也有可能和公允价值偏离，可见，公允价值的概念不等于公平价格。

（二）股票交易

C公司是一个大型制造业公司，持有某上市公司6%的股权，根据管理层持有该项资产的意图和管理方式，作为交易性金融资产管理。近日，C公司迫于财务压力出售了该项投资，通过某证券交易所大宗交易系统与D公司以2元/股的价格成交，已结清价款并完成过户手续，同日该股票在A股市场的收盘价是2.2元/股。D公司也是大型制造企业，买入股票准备以获利为目的，按照交易性金融资产管理。

分析一：是否采用公允价值计量

根据征求意见稿的规定，不具有控制、共同控制和重大影响且具有活跃市场报价的股权投资，应根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》确认为金融资产。本例中，管理层明确对买入的股票按照交易性金融资产进行管理，根据征求意见稿的规定，应采用公允价值进行初始计量和后续计量。

分析二：如何确定公允价值

一是从公允价值的定义来看，征求意见稿要求公允价值必须是惯常市场活动的交易价格。本例中，对于股票而言，一般证券交易所有公开竞价交易和大宗交易两套平行的系统，彼此互不干涉。就交易量和活跃程度而言，前者成交量更大更活跃，是股票交易的主要市场，因此，该股票在公开竞价交易系统的收盘价可以为公允价值计量提供最确凿的证据。然而，大宗交易的方式已形成交易惯例，不是针对特定主体的特定交易，是和公开竞价交易并行的交易方式，所以也是惯常的交易。

二是从公允价值的应用来看，征求意见稿要求主体应假定出售资产或转移负债的交易在主要市场进行。本例中，公开竞价市场肯定是主要市场，然而，大宗交易市场也是主要市场，理由同上一段的分析。其实，对于许多在两岸三地上市的公司，交易的市场和形式更多。一般来说，A股、H股和美股在某一日的收盘价都是不同的，但都是股票交易的主要市场，无需通过各个市场发行的股数来判断谁成交量更大谁是主要市场。征求意见稿也认可，不同的主体进入的市场不同，同一项资产或负债对于不同的主体可能具有不同的主要市场或最有利市场。

三是从估值技术和输入值的选择来看，征求意见稿规定尽可能选择可观察输入值，尽管大宗交易的频率低于公开竞价交易，但是达成的价格也是参与者竞价的结果，而不是特定主体之间的协商价格，只不过参与者数量较少，但不影响对可观察输入值的认定，所以该市场的交易价格可以作为公允价值。

虽然征求意见稿规定，公允价值应以市场为基础，而不以特定交易为基础，然而，市场也是由一项一项的特定交易构成的，没有特定交易，就没有市场。那么多大的成交量、成交频率和交易主体容量，才构成征求意见稿规定的市场，这在有的时候仍然是一个问题，更需要我们的职业判断。

公允价值计量准则涵盖十分丰富和复杂的原理，征求意见稿只是其前奏，希望本文能起到抛砖引玉的作用，为日后公允价值准则在企业的运用提供借鉴。■

责任编辑 张璐怡