摘要:
在企业IPO过程中,围绕大股东将其持有的企业股份以较低价格转让给高管及核心技术人员的会计处理,有关各方一直争议不断:有的公司将其确认为股份支付,有的则不确认股份支付;在已确认为股份支付的公司中,有的将其列为经常性费用,有的列为非经常性损益。目前有关部门已将这种交易全部归为股权激励,明确要求按股份支付进行统一会计处理。但笔者认为,针对某些特殊情况,这种统一规定值得商榷。
一、交易实质辨析
(一)确认为股权激励的依据
相关管理部门把这种交易全部归为股权激励的原因,是认为其实质是企业接受了股权激励对象(高管及核心技术人员)提供的服务,而由其股东代为支付了接受服务的对价。主要依据有:
1.财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》规定,企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理:①结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资...
在企业IPO过程中,围绕大股东将其持有的企业股份以较低价格转让给高管及核心技术人员的会计处理,有关各方一直争议不断:有的公司将其确认为股份支付,有的则不确认股份支付;在已确认为股份支付的公司中,有的将其列为经常性费用,有的列为非经常性损益。目前有关部门已将这种交易全部归为股权激励,明确要求按股份支付进行统一会计处理。但笔者认为,针对某些特殊情况,这种统一规定值得商榷。
一、交易实质辨析
(一)确认为股权激励的依据
相关管理部门把这种交易全部归为股权激励的原因,是认为其实质是企业接受了股权激励对象(高管及核心技术人员)提供的服务,而由其股东代为支付了接受服务的对价。主要依据有:
1.财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》规定,企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易,应当按照以下规定进行会计处理:①结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
2.中国证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》([2009]第1期)规定,上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价)转让给上市公司的高级管理人员,该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
此外,《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19-20段提到:在一些情况下,可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代,一个股东(或股东们)可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下,一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具;第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此,主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
(二)笔者的观点
然而,笔者认为,股份支付的基础是职工薪酬。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》,所谓职工薪酬是企业因职工提供服务而支付或放弃的所有对价。因此,无论是财政部的解释、证监会的解答或是国际财务报告准则,要将大股东持有的企业股份以较低价格转让给企业高管及核心技术人员归为股份支付,都必须有一个基本前提:即受让企业的高管及核心技术人员所折价结算的本企业的权益工具与其提供服务之间存在客观交易,比如附有业绩考核要求或服务年限要求。
虽然笔者并不否认IPO企业与低价受让股份的高管及核心技术人员之间存在雇佣与被雇佣关系,但是如果这种低价受让是一次性、无条件的,那么这种折价就不是在兑现以前年度的考核业绩,也并不要求与未来的服务或业绩挂钩,更不会因此从这部分受让人员的过去或未来工薪收入中扣减折价金额,这充分说明这种折价的股份交易并不以受让高管及核心技术人员提供额外服务为前提,也就是说在企业与其高管及核心技术人员之间并不存在日常工薪之外的服务交易。笔者认为这些大股东之所以愿意一次性、无条件地低价转让,很大原因是因为大股东们认同这些高管及核心技术人员在企业中的人力资本,既是感谢他们过去与自己一起在企业中打拼,又是希望能与他们一起继续拚搏下去,所以才愿意与他们一起分享将来IPO成功后的骤增财富。因此,笔者认为这种折价交易的实质是一种赠与行为。
此外,有关部门要求按股份支付的目的是为了确保企业成本费用的真实性和完整性,防止大股东利用低价转让股份人为缩小企业的成本费用,达到虚增利润的目的。但如果不加区别地将低价受让大股东持有的股份都视为股份支付,其结果必将导致这些企业在当期的报表中增加一笔重大、额外且不可持续的工薪费用,这既违背了配比原则,又降低了会计信息的可比性。这在中小版及创业版IPO企业中表现尤为明显,许多原本持续盈利并稳定增长的IPO企业,在按股份支付要求一次性确认管理费用后,出现了业绩大幅下滑甚至亏损。事实上,为提高会计信息质量,避免误导投资者,目前的解决办法应是允许在IPO申报的报表中将这部分工薪费用划归为非经常性损益。这种做法其实就是对股权激励统一按股份支付要求进行会计处理的一种修正。
二、公允价值的选取
在企业IPO过程中,比较容易取得的可供选择价格有三种:1.风险投资者的入股价格;2.账面每股净资产;3.每股净资产评估值。目前,转让IPO企业股份的公允价值选择的基本原则是:风险投资者的入股价格优于每股净资产评估值,每股净资产评估值优于账面每股净资产。笔者认为,这种观点同样有些偏颇,值得商榷。
将风险投资者的入股价格定为最高优先级的原因在于它是真正交易的价格,更加符合公允价值的属性。但实际上,风险投资者们在入股协议中往往附带有诸如对赌条款、业绩承诺、IPO失败退出等降低风险的投资条款,这些附带条款可能会大大提高其入股价格;另外,风险投资者在某些方面可能提供有其他服务而降低受让股份价格,特别是那些附有IPO失败后可以全额计息退出条款的风险投资入股价格,因为其投资风险极低,其入股价格更是无法参照。
账面每股净资产由于受到会计准则历史成本计量属性的限制,又未考虑企业未来的盈利能力,所以并不符合公允价值的属性。但对某些资产增值潜力不大、净资产收益与折现率相当的企业,可以视同为公允价值。
每股净资产的评估值具有独立、客观、公正的特点,且在评估过程中采用了多种评估方法(如重置成本法、收益法),兼顾了资产的公允价值和未来盈利能力;如果同时有风险投资者进入,还可参照风险投资入股条件和入股价格。因此,笔者认为每股净资产的评估值应当作为股份交易公允价值的首选。■
责任编辑 武献杰