近年来，随着国内外经济的不断发展，长期股权投资业务变得日益复杂。从2008年开始，国际会计准则委员会对《国际财务报告准则第3号——企业合并》和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》相继进行了修改，其中包括对长期股权投资处置的修改。我国财政部也针对《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2）发布了若干补充规定，从而使我国的长期股权处置规范具有了较强的规则式准则特征。本文试图探讨我国长期股权处置诸多会计规范的内在规律性，分析其中可能存在的问题及有待完善之处。

一、交易性质及其对长期股权处置的影响

对于一个企业或集团来讲，交易的性质无非有两种：损益性交易和权益性交易。一直以来，我国企业会计准则始终将长期股权投资处置认定为是一种损益性交易，要求长期股权投资的处置损益全部计入当期损益。2008年年末，财政部在《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中提出了“权益性交易”的概念，随后又在《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）、《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）、《企业会计准则解释第4号》（以下简称准则解释4）和《企业会计准则解释第5号》征求意见稿（以下简称准则解释5征求意见稿）中，从不同角度对长期股权投资处置进行了修订，这些修订都与权益性交易理念密不可分。

权益性交易是与损益性交易相对应的一个概念。目前在各国的概念框架中对此尚无明确的定义。美国财务会计准则委员会（FASB）只在其发布的第五号财务会计概念公告（SFAC5）附注中提到，资本性交易是“影响主体业主利益（权益）的那些（主体）与业主之间发生的交易”。国际会计准则理事会（IASB）也只是在2008年1月修改后的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》中顺便提及，母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易（与作为所有者的业主之间进行的交易）进行会计处理。我国相关规范没有明确指出权益性交易的概念。

笔者理解，权益性交易应该是公司与股东或者股东与股东之间针对“权益”或者“资本”这个客体进行的交易。从其发生的范围来看，应该包括两种类型：一种是发生在个别企业的权益性交易，这种情况仅指企业与其股东之间发生的权益性交易，是企业进行的内部的权益增量交易或权益减量交易，如企业向股东发行股票或给股东分派股利的交易，其结果将增加或减少个别企业的股东权益总额。由于个别企业股东权益只反映一个总数，所以，这种权益性交易并不包括股东与股东之间的交易。另一种是发生在合并主体（企业集团）范围内的权益性交易，这种情况既包括合并主体对外增发股份的业务，也包括合并主体内部股东之间的交易，由于目前的合并报表只反映母公司权益和少数股东权益两部分内容，因此，这种股东间的交易仅指母公司（即控股股东）和少数股东之间的交易，如母公司收购少数股权以及转让股权给少数股东等。

通过以上分析可以看出，权益性交易仅仅引起一个企业或集团资本总额的增加或减少或权益结构上的变化，不影响企业的经营成果，不管是个别企业还是企业集团，权益性交易的利得或损失都应直接调整所有者权益。

综上所述，就长期股权投资处置业务而言，如果发生在个别企业，就一定是损益性交易，长期股权投资处置损益只能计入当期损益；如果发生在集团内部，则可能是权益性交易，也可能属于损益性交易，长期股权投资处置损益既可能计入当期损益，也可能调整股东权益。

二、我国长期股权投资处置的现行规范剖析

（一）从处置前后在被投资企业地位的角度看相关规范

从处置前后在被投资企业的地位和影响来看，长期股权投资处置可分为“处置前控制、处置后仍然控制”、“处置前控制、处置后重大影响”等六类（见表1），财政部在2006年企业会计准则中没有分别针对上述处置做专门规定，但在其后各种规范中做了各种补充规定。

1.处置前控制、处置后仍然控制。这种处置对个别报表来说属于损益性交易，而对合并报表来说，则属于权益性交易，财政部在2009年的两份相关文件中对这两种情况分别作了规定。财会[2009]16号文规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；财会便[2009]14号文规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。

2.处置前控制、处置后重大影响。这种处置对个别报表和合并报表来说都属于损益性交易。财会[2009]16号文规定，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中也应当确认为当期投资收益。

应当注意的是，此种处置将导致个别报表中长期股权投资的会计核算方法由成本法转为权益法，这种转换是否会涉及追溯调整呢？对此，准则解释4第四条专门规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别报表中，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行追溯调整。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。因此，对于此种处置，不论在个别报表还是在合并报表，均应针对处置后的剩余股权进行追溯调整。

3.处置前控制、处置后重大影响以下。“重大影响以下”的投资，是指不具有控制、重大影响和共同控制，且没有活跃市场、不能取得其公允价值的长期股权投资。这种处置的性质与第二种情况一样，因此，处理方法同第二种情况类似，可遵循准则解释4的规定，在个别报表中，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，但在合并报表中应该怎样处理却没有详尽的规定。笔者认为，从理论上看，此种情况由于不涉及会计核算方法的转换，因此对于剩余股权，在合并报表中不应进行追溯调整。

4.处置前重大影响、处置后仍重大影响。这种情况与后面的第五、六两种情况都不涉及合并报表，其处置只影响个别报表，因此，从交易性质上看，都属于损益性交易，处置损益都应计入当期损益。

应当注意的是，2011年年末，准则解释5征求意见稿中对此种情况作了补充规定：企业应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对联营企业或合营企业的初始投资成本进行会计处理。企业因部分处置或持有的股份被稀释等原因对联营企业或合营企业的持股比例发生变动，应享有联营企业或合营企业权益相应增加或减少，但仍采用权益法对该股权投资进行后续计量的，应将有关权益变动金额计入资本公积（其他资本公积）。笔者理解，这种情况需要对剩余初始投资成本进行追溯调整，并同时调整资本公积。

5.处置前重大影响、处置后重大影响以下。此种方法涉及了处置后长期股权投资应由权益法改为成本法，但依据我国《企业会计准则讲解》（2010）的规定，因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转为成本法的（长期股权投资公允价值不能可靠计量），应以长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础，即此种转换不需要进行追溯调整。

6.处置前重大影响以下、处置后仍然重大影响以下。对此种情形无特殊规定。

（二）从处置方式的角度看相关规范

从处置方式看，长期股权投资可分为一次性处置和分步骤处置。前面阐述的会计规范都是以长期股权处置是一次性完成的为假设前提，准则解释5征求意见稿第十一条中还对企业分步骤处置子公司股权投资的情况做了专门规定，即对于分步骤实施的一揽子处置交易，在每一次交易时，都应将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

这个规定只涉及表1中的第二、三种情形，并且只涉及合并报表。根据此项规定，假如A公司在B公司持股比例为80%，预计出售其中的40%股份，第一年出售20%，第二年出售20%，并假设该股权处置属于分步骤实施的一揽子交易，则A公司应当在两次处置时，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益，而不能因为第一年股权是从80%变成60%，而将其处置损益根据表1中情形一的规定计入资本公积金。

三、我国长期股权处置规范的问题及完善

（一）分步骤、一揽子处置长期股权投资中的问题

1.关于分步骤、一揽子处置股权的判断标准。分步骤、一揽子处置股权和分步骤、非一揽子处置股权的会计处理方法是不同的，两者对当期损益的影响也不同，因此，在会计实践中必须区别对待。准则解释5征求意见稿描述了分步骤、一揽子处置情形必须具备的条件，具体包括：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易的整体才能达成一项整体的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的，等等。笔者认为，上述规定比较抽象，为便于会计监管，避免企业滥用此项规则来恶意操纵盈余，建议增加以下几条实施条件：（1）必须有企业董事会或股东大会等最高权力机构以正式文件发布的一揽子处置某项股权处置的计划及实施方案；（2）企业不得随意转换分步骤、一揽子处置股权方案和分步骤、非一揽子处置股权股权方案；（3）企业不得拖延或不按计划执行一揽子处置股权方案。

2.关于分步骤、一揽子处置股权的会计调整问题。在分步骤、一揽子处置长期股权投资时，对于中间处置交易环节涉及的会计调整，现行企业会计准则并没有规定。假设某企业原持股比例60%，准备出售50%，第一年处置了20%，预计一年后继续处置剩余股权。那么，对于第一年处置后剩余的40%股权，在处置当年，企业是否应该根据上述“处置前控制、处置后重大影响”中的规定，在个别报表和合并报表中对长期股权投资进行追溯调整？再假设某企业原持股比例45%，具有重大影响，计划处置30%，第一年处置15%，第二年处置15%。在第一年处置后，股权由45%变成30%，仍具有重大影响，那么，在第一年处置年末，企业是否应该根据上述“处置前重大影响、处置后仍重大影响”的规定，对长期股权的初始投资成本进行追溯调整？

笔者认为，根据实质重于形式的原则，如果有证据证明企业处置股权的交易属于分步骤、一揽子处置交易，则不必进行中间环节的任何会计调整。如前面第一个例子，企业原持股比例60%，第一年处置了20%，剩余股权40%，但由于这40%股权第二年又将转让30%，因此，在第一年处置后，不能仅仅根据剩余股权40%这个形式，即认为该企业在被投资企业仍具有重大影响，所以，在第一年处置期末的财务报表中，也不应该按照权益法进行相应的会计调整。但是，如果企业不能证明其分步骤股权处置的交易属于一揽子处置交易，则在股权处置的中间环节，应根据相关准则的规定进行会计调整，以反映这种处置的经济实质。

（二）关于处置前后都具有重大影响情形下初始成本的调整问题

对于“处置前重大影响、处置后仍重大影响”的情况，准则解释5征求意见稿建议应该对剩余初始投资成本进行追溯调整，同时调整资本公积。笔者认为，由于这种情况并不属于会计政策的变更，因此没有必要追溯调整，即使进行会计调整，其调整的原则也应该与CAS2保持一致，即如果投资成本高于在合营企业或联营企业中拥有的权益，不调整，反之，则计入营业外收入。

（三）合并财务报表中关于剩余股权的计量问题

根据准则解释4，对于“处置前控制、处置后重大影响”的情形，要求在个别报表中对剩余股权按权益法进行追溯调整，并要求在合并财务报表中“对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”根据此项规定，对于此类业务，应编制以下三个相关会计分录：1.在个别报表中，将剩余股权按权益法进行追溯调整，借记“长期股权投资”，贷记“投资收益”。2.在合并报表中，将剩余股权按公允价值重新计量，即根据剩余公允价值份额与按权益法调整后的差额，借记“长期股权投资”，贷记“投资收益”。3.在合并报表中，根据处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，调整投资收益。然而问题是，上述第三笔调整分录涉及的借方科目，准则解释4并没有具体说明，因此表述上显得较不清楚。笔者认为，由于经前两次调整后，长期股权投资账户已经反映了剩余股权在处置时的公允价值份额，所以，第三笔分录不应该再调整长期股权投资账户。而如果不调整长期股权投资，则只能考虑调整商誉等其他相关资产，但由于本规范是针对“处置前控制、处置后重大影响”情形的，而准则对于具有重大影响一类的投资在合并报表中只要求以长期股权投资对外列示，因此，第三笔分录借方调整商誉等相关资产的做法也是不正确的，直接调整其他账户的做法就更解释不通了。总之，准则解释4关于“处置前控制、处置后重大影响”在合并报表中处理的规定不够清晰。笔者建议，对于此种情况，只需编制前两笔调整分录即可。■

责任编辑 李卓