时间:2020-03-19 作者:魏美钟 (作者单位:浙江大华技术股份有限公司)
[大]
[中]
[小]
摘要:
限制性股票股权激励模式是指公司为了实现某一特定目标,激励对象可以按预先确定的价格向公司认购一定数量的股票,只有在满足股权激励方案预设条件的前提下,激励对象方可将限制性股票解锁并进入流通领域,并在抛售后获利,如果预定目标没有实现,公司有权以激励对象的购买价格回购。限制性股票要考虑资金来源、授予价格、绩效条件(包括授予条件和解锁条件)、有效期、禁售期以及授予解锁安排、业绩不达标的回购安排、限制期间持有人的权利安排等问题和要素。而定向增发限制性股票则是在资金来源方面明确是向激励对象定向增发股票。《企业会计准则第11号——股份支付》对定向增发限制性股票模式的陈述较少,实际操作中还存在许多盲点。本文旨在探讨定向增发限制性股票激励模式的费用分摊及公允价值预估方法。
一、定向增发限制性股票激励工具成本费用分摊问题
对于典型的分期条件解锁的限制性股票支付,尽管受激励者在授予日之后可以立即行权,并将股票记到名下,但该股票的相关权利是受限制的,只有在满足一定条件的情况下方可解锁,若未达到全部条件将被公司回购,且在未解锁期间,股票所有者的相关权利(包括享有利润分配、配股、设定担保等权利)都被限制...
限制性股票股权激励模式是指公司为了实现某一特定目标,激励对象可以按预先确定的价格向公司认购一定数量的股票,只有在满足股权激励方案预设条件的前提下,激励对象方可将限制性股票解锁并进入流通领域,并在抛售后获利,如果预定目标没有实现,公司有权以激励对象的购买价格回购。限制性股票要考虑资金来源、授予价格、绩效条件(包括授予条件和解锁条件)、有效期、禁售期以及授予解锁安排、业绩不达标的回购安排、限制期间持有人的权利安排等问题和要素。而定向增发限制性股票则是在资金来源方面明确是向激励对象定向增发股票。《企业会计准则第11号——股份支付》对定向增发限制性股票模式的陈述较少,实际操作中还存在许多盲点。本文旨在探讨定向增发限制性股票激励模式的费用分摊及公允价值预估方法。
一、定向增发限制性股票激励工具成本费用分摊问题
对于典型的分期条件解锁的限制性股票支付,尽管受激励者在授予日之后可以立即行权,并将股票记到名下,但该股票的相关权利是受限制的,只有在满足一定条件的情况下方可解锁,若未达到全部条件将被公司回购,且在未解锁期间,股票所有者的相关权利(包括享有利润分配、配股、设定担保等权利)都被限制,只有等限制性股票解锁后,激励对象才能对标的股票享有完全的所有权。因此笔者认为,对于分期解锁的限制性股票,其解锁期可视同期权的等待期,其会计处理方式可借鉴期权的费用分摊方式,按解锁期分摊费用。
二、定向增发限制性股票公允价值的估值模型问题
《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定,授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。由此可以看出,准则对于立即授予但没有限制的股份支付,公允价值是按授予日公允价值来计算,简单地说就是授予日股价减行权价即可。但准则并未对授予后存在锁定期、只有达到相关条件方可解锁、且未达到条件须由公司原价回购的情况做出规定。
根据2008年1月21日《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的有关规定,限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股,应当采用估值技术确定其公允价值。对于限制性股票来说,属于典型的不存在活跃市场的限售股,其公允价值有必要采用估值技术来确定。那么,其公允价值如何确定?笔者认为,应当从时间价值着手分析。假设限制性股票可以买卖且有活跃的公开市场,从时间价值角度看,锁定期长的股票现价必定低于锁定期短的股票现价。也就是说,锁定期越长,限制性股票现价越低;锁定期越短,限制性股票现价越高。其公允价值用时间价值来理解,则可表达为:每期每股权益工具公允价值=该期股票现价-行权价。
从上述公式可以看出,每期限制性股票权益公允价值的估计是难点。笔者认为,可以从净现值法和期权估值法着手进行分析。
(一)净现值法的应用研究
笔者认为,参与定向增发限制性股票股权激励计划的员工,其认购股票的行为可视为其个人的一个长线理财投资。要测算其机会成本,关键是确定机会成本的期望收益率。如何找到一个与股权激励公司股票风险较为接近的投资品种就成为重中之重。在实际研究中,可以将投资对象锁定在股票投资领域,笔者经过研究发现,绝大多数上市公司都可以在中证系列指数中找到与自身相符的指数。假设员工拿用来购买公司激励股票的钱投资于中证指数基金,可以获得的收益率就是其机会成本率之一。也就是说,定向增发限制性股票的公司,在采用净现值法测算公允价值时,可以到中证指数中寻找与该公司特征较为接近的指数,折现率可以直接采用该指数最近3-5年的复合收益率,用该折现率来测算定向增发股权激励模式的公允价值,计算公式是:每期每股权益工具公允价值=每股授予日股价/(1+折现率)的N次方-行权价。其中,N=锁定期年数+禁售期年数。
(二)期权估值法的应用研究
笔者认为,员工愿意认购限制性股票,除了对公司未来拥有信心外,还在于授予日价格减去行权价格、税收成本和资金成本后还有收益。由于限制性股票都有锁定期,在锁定期内,员工并未真正获得股票所有权而无法处置股票,也就意味着无法立即获得收益。由于股价不但受公司业绩影响而且受股市行情影响,等股票解锁时,股价有可能高于授予日价格,也有可能低于授予日价格。如果员工要获得100%收益的保证的话,则员工可以购入公司股票的看跌期权,执行价格为授予日的价格。也就是说,员工为了使授予日价格有保障,需要付出看跌期权成本。即收益=授予日价格-行权价-税收成本-资金成本-股票看跌期权成本。同理,限制性股票的公允价值可以按如下公式测算出来:每期限制性股票权益工具的公允价值=每股授予日价格-每股股票看跌期权成本-行权价。
三、案例分析
(一)案例说明
某上市公司A于2009年7月1日召开股东会审议通过了《股权激励计划方案》(以下简称方案),并明确授权董事会办理后续事项。股权激励方案的主要约定如下:(1)经A公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计50人,约占截至2009年7月1日A公司员工总数的10%。(2)本计划的有效期为48个月,自标的股票授予日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部标的股票的方式实施本计划。自授予之日起12个月为禁售期。禁售期后36个月为解锁期,在解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次申请标的股票解锁,分别自授予日起24个月后、36个月后及48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、40%、20%。未达到解锁条件的,已获授予但未能解锁的限制性股票,由公司按激励对象购买限制性股票的价格统一回购并注销。(3)公司向激励对象授予标的股票时,公司业绩应当符合以下条件:2009年度净利润不低于1亿元,且截至2009年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%。(4)本计划限制性股票的授予价格为本计划(草案)首次公告前20个交易日公司股票均价(20元/股)的50%,即10元/股。(5)激励对象每次解锁公司必须满足业绩条件。第一次解锁条件:截至2010年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于16%;第二次解锁条件:截至2011年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%;第三次解锁条件:截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%。上述净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为,则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净资产的计算。
(二)其他说明
A公司2009年度审计报告显示的业绩达到限制性股票的授予条件的目标,根据前述股东会授权,2010年4月1日A公司召开董事会审议后,同意将限制性股票500万股授予公司高管及核心人员,并完成增发。主要情况如下:(1)2009年7月1日A公司股价为20元/股,2010年4月1日公司股价为25元/股。(2)假设2010年12月31日至2014年12月31日期间,公司激励对象无人离开,且在3个解锁日,激励对象很可能达到解锁条件并能立即申请解锁。
(三)会计处理的探析
1.授予日的确定。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定,授予日是指股份支付协议获得批准的日期。本案中股权激励方案获得股东大会批准的日期为2009年7月1日,按会计准则理解,该日即为授予日。但对于本案来说,由于设置了授予条件,这就意味着股东会批准方案后,能否授予还取决于授予条件是否具备。如果授予条件不具备,这个方案还是不可实施的,实际在企业报证监会备案复核中,后面的禁售期和解锁期也是从满足授予条件后并授予的时间作为起点。因此,笔者认为,对于无授予条件的激励案,授予日可以按会计准则的规定,直接取股份支付协议书获得批准日;而对于设置了授予条件的方案,则股份支付协议获批和授予条件满足双条件具备后,按正式授予的日期确定授予日。这也符合会计的谨慎性原则。按此原则,本案的授予日可以确定为2010年4月1日。
2.等待期及受益期的确定。解锁期等同等待期,本案的限制性股票分三批逐年解锁,每次解锁需要满足相应的解锁条件,每批限制性股票的等待期各不相同。详细如下:①2010.4-2012.3为第一批40%股权解锁等待期,共24个月。②2012.4-2013.3为第二批40%股权解锁等待期,共12个月。③2013.4-2014.3为第三批20%股权解锁等待期,共12个月。
3.假设按B-S模型测算出的各期每股权益工具的公允价值如表1(计算过程略)。
4.通过中证指数收益率测算每股权益工具公允价值。假设经查询,与公司关联度高的中证指数是中证500,而中证500近三年来年复合收益率是20%,三期每股权益工具公允价值如表2(计算过程略)。
(四)激励权益工具公允价值的计算和确认
按会计准则有关规定,在等待期内的每个资产负债表日,企业应当将取得的职工提供的服务计入成本费用,计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。对于权益结算涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)。按期权法测算的成本费用和资本公积见表3、表4。按净现值法测算的各期费用分摊略。
鉴于税收成本主要是个税,而个税属于个人应交税种,且税收成本估计难度较大,所以本文测算公允价值时予以忽略。■
责任编辑 武献杰
相关推荐