时间:2020-03-19 作者:潘帅 (作者单位:中瑞岳华会计师事务所)
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摘要:
由于对会计准则理解和执行上的偏差,上市公司在反向购买中,对合并商誉的初始计量方法存在差异,导致企业合并后的财务报表和各种财务指标存在重大差异,特别是导致了上市公司企业并购后的财务指标变得不具可比性,从而降低了会计信息对信息使用者的决策价值。本文拟对反向购买的合并商誉初始计量进行分析。
一、关于反向购买的中外会计准则比较
对于反向购买的会计处理,《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)和《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)均有相关规定。通过对二者的比较,可以看出我国企业合并准则吸取了国际会计准则的先进经验,同时又从我国实际出发,正视市场经济体制还不完善的现状,保留了一些符合我国实际的做法。
1.企业合并会计处理方法。CAS20规定,不同类别的企业合并可以采取不同的会计处理方法。对于同一控制下的企业合并,原则上应按照权益结合法进行会计处理;对于非同一控制下的企业合并,原则上应按照购买法进行会计处理。IFRS3取消了权益结合法,规定所有企业合并都必须采用购买法进行会计处理,但IFRS3不适用于同一控制下的企业合并。
2.合并成本中支付对价的处理。CAS20规定,购买方在购买日对...
由于对会计准则理解和执行上的偏差,上市公司在反向购买中,对合并商誉的初始计量方法存在差异,导致企业合并后的财务报表和各种财务指标存在重大差异,特别是导致了上市公司企业并购后的财务指标变得不具可比性,从而降低了会计信息对信息使用者的决策价值。本文拟对反向购买的合并商誉初始计量进行分析。
一、关于反向购买的中外会计准则比较
对于反向购买的会计处理,《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)和《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)均有相关规定。通过对二者的比较,可以看出我国企业合并准则吸取了国际会计准则的先进经验,同时又从我国实际出发,正视市场经济体制还不完善的现状,保留了一些符合我国实际的做法。
1.企业合并会计处理方法。CAS20规定,不同类别的企业合并可以采取不同的会计处理方法。对于同一控制下的企业合并,原则上应按照权益结合法进行会计处理;对于非同一控制下的企业合并,原则上应按照购买法进行会计处理。IFRS3取消了权益结合法,规定所有企业合并都必须采用购买法进行会计处理,但IFRS3不适用于同一控制下的企业合并。
2.合并成本中支付对价的处理。CAS20规定,购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。IFRS3规定,如果企业合并涉及或有对价协议,该协议在或有事项得以实现时,可能规定确认被购买方的追加成本,那么在或有对价的最大值和超出额两者之间,取较小的值作为一项负债确认。当或有事项得以实现,并且对价已经发行或者可以发行时,已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值,超过被作为负债确认金额的超出额,应当被确认为购买方的追加成本,反之,差额应当按照比例分摊到所购资产中去。在将这些资产减至零之后,所有剩余的部分确认为一项非常利得。
3.商誉的确认。CAS20规定,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》(CAS8)的有关规定处理。CAS20与IFRS3的处理方法在本质上是一致的,即通过对购买方和被购买方各项资产公允价值的重新调整来避免负商誉的出现,如果调整后还存在负商誉则直接确认为利得。两者都赞同把商誉资本化的观点,并要求把商誉列示在合并资产负债表上。在对商誉的后续处理方面,IFRS3要求对商誉进行减值测试,我国也要求进行减值测试,这与IFRS3的规定趋于一致。
但是,两者在处理细节上有所不同。首先,就CAS20而言,若重新评估后仍存在负商誉,就记入当期损益。而IFRS3则通过进一步减少分配到被收购资产中去的金额(即被购资产的公允价值),来避免被购资产价值的高估,直到所有分配到被收购资产中的金额减至零,使得导致负商誉被高估的可能性降为零后,若仍存在剩余的超出额,才确认为利得。其次,CAS20的解释性规定中认为,不构成业务的不能形成商誉,而IFRS3没有关于是否构成业务的特殊规定。
4.合并成本确认。IFRS3要求购买方按下列项目的总计数计量企业合并成本:购买方在交易日为换取对被购方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值;任何可直接归属于合并的成本。这与CAS20基本一致。
但是,IFRS3对合并成本公允价值的确定做了指导性的规定,“除极少数情况外,报价权益性工具在交易日的牌价是该工具公允价值的最好证据,并应当予以采用。只有在极少数情况下,当购买方能证实交易日的牌价不能可靠地代表公允价值,并且其他的证据和估价方法为权益性工具的公允价值提供了更可靠的计量时,才应当考虑其他的证据和估价方法。只有当交易日的牌价受市场萧条影响时,才是不可靠的指标。如果交易日的牌价是不可靠的指标,或者购买方发行的权益性工具不存在牌价,则该权益性工具的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购方公允价值中获得的权益份额,按二者之中有更为明显证据支持的一个进行估计。代替权益性工具支付给被购方权益持有者的货币性资产在交易日的公允价值,也可以提供购买方换取被购方控制权而放弃的公允价值总额的证据。在任何情况下,合并的所有方面,包括影响谈判的重要因素,都应当予以考虑。IFRS39《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》中规定了更多确定权益性工具公允价值的指南。”
CAS20对公允价值的确定并无指导性的规定,实务中只能参考CAS22《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定。存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时,企业应当参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。企业有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,应当对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
二、反向购买合并商誉存在的主要问题
首先,合并商誉的计算方法没有从商誉的本质出发,方法过于简单。在理论上商誉是企业带来超额收益的能力,而在会计上直接将商誉的金额等于企业合并成本与购得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值净额的股权份额之差,只是一种简单的算法,没有从商誉的本质出发,是会计处理的一种“被迫”选择。合并商誉的真实价值来源于企业的超额收益能力,不因并购企业的并购成本而改变。它不能个别确认和单独计量,实际上与既定的无形资产存在重大差异,充其量反映的是一个总计价账户。这种方法可能因人为因素导致交易日为换取被购企业的控制权而获得的资产、承受的负债,以及购买企业发行的权益工具的公允价值被高估,被人为扩大的可直接归因于企业合并的成本,将直接增加或减少商誉的账面价值。
其次,合并成本的确认尤其是公允价值的确定缺乏指导性规定。在合并成本认定过程中,公允价值的第一选择是市场价值,但是市场价格受诸多因素的影响,在市场经济发展不完善的时期,市场价格与实际价值偏离很大。而证实其不公允却并不容易,即使是IFRS3也只规定当交易日的牌价受市场萧条影响时,才是不可靠的指标。而在我国证券市场发展还不完善的情况下,很多股票重组时的市场价格,已将重组的预期收益包含在里面。同时,我国处于新兴市场地位,发展速度较快,国内投资工具偏少,加之国际游资投机等多种因素,我国股票市场上一些股票的市盈率明显偏离了股票的实际价值,这时,如果坚持以购买日的市场报价作为公允价值,则明显存在重大不合理性。
再次,构成业务与不构成业务的反向购买规定在会计理论基础中不一致。CAS20解释性规定中规定,非上市公司反向购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或计入当期损益,被购买的上市公司构成业务的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。因此,是否构成业务成为了是否确认商誉的核心,而这一细节规定的实质是将商誉的价值内涵确定为与资产和业务相关,只有构成业务才能确认商誉。而不构成业务的企业合并,即使收购时的股票价值很高也可以不确认商誉,即股票的流通权价值(“壳资源”)是可不确认的。
三、相关建议
合并商誉是会计的四大难题之一,会计界的研究与讨论方兴未艾。针对目前会计准则关于反向购买合并商誉初始计量存在的上述问题,笔者建议我国会计界应当充分重视这些问题,并提出以下建议。
1.加强对反向购买形成的合并价差与商誉的关系的理论研究。目前,尽管我国上市公司已发生了大量的反向购买业务,但反向购买形成的合并价差与商誉的关系的研究还相对较少,建议从我国证券市场的实际出发,深入研究市场价格、合并价差、商誉、股票流通权等之间的关系,为进一步规范合并商誉确认方法做好理论基础。
2.监管部门应完善有关反向购买中商誉确认的核算规定。在我国会计准则完善过程中,应当既要借鉴国际会计准则,尽量与国际会计准则协调,又要从我国的实际情况出发;既要遵循实质重于形式原则,又应注重会计准则的内在一致与前后一贯。应当从会计准则的理论内在一致性方面出发,将反向购买的商誉确认原则统一,明确上市公司反向购买中的流通权价值不确认为公司的资产,并且对公允价值的确定、市场价值不公允判断做出更多的指导性意见。■
责任编辑 武献杰
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