时间:2020-03-19 作者:杨锋 (作者单位:四川省威远县畜牧食品局)
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摘要:
2007年发生的原都市股份合并原海通证券事件,虽然相关会计处理通过了会计师事务所的审计并获得了监管机构的认可,但是其会计处理方式在某些方面却存在着可供探讨之处,本文拟就此次合并过程中缩股的确认、计量、报告等会计处理进行简单的分析。
一、案例背景
2007年,原都市股份发布公告称,拟通过换股合并方式吸收合并原海通证券。合并的具体方案为:原都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,同时,原都市股份以新增股份的方式换股吸收合并原海通证券。换股比例为0.3470:1,即原海通证券原股东所持1股原海通证券股份折换成0.3470股原都市股份。合并基准日为2006年9月30日,原海通证券合并前股本为8734438870股,换为都市股份3031000000股,占合并后都市股份总股本的89.43%。合并后,都市股份的控制权转移到原海通证券股东,换股合并后都市股份总股本增加到3389272910股。合并完成后,都市股份向相关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”(以下简称海通证券)。
中国证监会于2007年6月7日批准了此方案。2007年6月22日原海通证券合法、完整地向都市股份交割了截至2007年5月31日的全部资产、负债,并被无异议全部接收。新海通证券于2007年取得新的...
2007年发生的原都市股份合并原海通证券事件,虽然相关会计处理通过了会计师事务所的审计并获得了监管机构的认可,但是其会计处理方式在某些方面却存在着可供探讨之处,本文拟就此次合并过程中缩股的确认、计量、报告等会计处理进行简单的分析。
一、案例背景
2007年,原都市股份发布公告称,拟通过换股合并方式吸收合并原海通证券。合并的具体方案为:原都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,同时,原都市股份以新增股份的方式换股吸收合并原海通证券。换股比例为0.3470:1,即原海通证券原股东所持1股原海通证券股份折换成0.3470股原都市股份。合并基准日为2006年9月30日,原海通证券合并前股本为8734438870股,换为都市股份3031000000股,占合并后都市股份总股本的89.43%。合并后,都市股份的控制权转移到原海通证券股东,换股合并后都市股份总股本增加到3389272910股。合并完成后,都市股份向相关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”(以下简称海通证券)。
中国证监会于2007年6月7日批准了此方案。2007年6月22日原海通证券合法、完整地向都市股份交割了截至2007年5月31日的全部资产、负债,并被无异议全部接收。新海通证券于2007年取得新的营业执照,注册资本变更为3389272910元。2007年10月9日,中国证监会批准了其非公开发行股票的申请,以35.88元/股的价格向8家特定投资者发行股份724637680股,募集资金总额25999999958.40元。至此,合并方案顺利完整地得以实现。
二、会计处理分析
如前所述,此次合并后,控制权为原海通证券股东,且合并方都市股份向光明集团转移全部资产及负债后,除货币资金及少量负债外,没有其他资产和负债,不构成业务,属于反向并购。新海通证券在公告中称,此次合并为非同一控制下的企业合并,新海通证券的账务以原海通证券的账务为基础,原都市股份为会计上的被合并方。新海通证券的会计处理为原海通证券会计的延续。
此次合并的会计处理涉及双方资产、负债、所有者权益等项目的确认、计量与报告。基于本文目的,仅对合并过程中涉及到的原海通证券的缩股行为的确认、计量与报告会计处理进行分析。
1.海通证券股本相关会计处理推测
根据海通证券2007年公布的年报资料,可以对海通证券2007年全年因各种原因形成的股本变动会计处理做出如下推测:
(1)注销原海通证券股本的会计处理
借:股本 8734438870
贷:股本 3031000000
资本公积(股本溢价) 188408524.03
利润分配(未分配利润) 5515030345.97
(2)合并原都市股份会计处理
借:货币资金 831424395.35
贷:相关负债 123593906.49
股本 358272910
资本公积(股本溢价) 349557578.86
(3)发行新股的会计处理
借:银行存款 25901549489.62
贷:股本 724637680
资本公积(股本溢价) 25176911809.62
由上述推测(1)可以看出,海通证券将其折股数分成两个部分:一部分计入资本公积(股本溢价)项目,另一部分计入未分配利润用于弥补以前年度亏损(附注八第<二十七>注2)。基于本文目的,在此不讨论并入都市股份资产、负债及所有者权益和发行新股的会计处理过程,仅讨论在转销原海通证券股份时,其原股数与新折股数之差额是否可以用于弥补亏损?如果不能将其折股用于弥补亏损,其折股数又应计入什么项目?
2.会计处理分析
为向财务报告使用者提供相关信息,如实反映各权益持有人的利益,财务会计上要求对所有者权益要素进行必要的分类和报告。我国《企业会计准则——基本准则》第二十七条规定,所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。第二十九条规定,所有者权益项目应列入资产负债表。虽如此,基本准则及具体准则未对所有者权益的分类及各项目的确认及计量提供更多详细规定。
为实现财务会计目标,向财务报告使用者提供可靠相关的财务信息,所有者权益的分类应当有助于提供以下信息:一是公司资金来源;二是向股东分派资本的法律限制;三是向现有或潜在的股东分配股利的各种限制;四是各类股东在企业处于部分或完全清偿时的求偿顺序。为此,我国企业准则配套解释将所有者权益要素分为了实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、本年利润、利润分配等项目,并为每一项目的核算内容作了规定。其中,实收资本(股本)、资本公积(股本溢价)主要反映所有者投入资本,而盈余公积、本年利润、利润分配等科目主要反映公司的经营盈余。
会计的基本职能之一是真实反映经济,所用的一种基本方法是按账户记录,每一个账户都必须严格反映其内容。因此,所有者权益内部各项目的确认、计量和报告不得相互混淆。要做到合理准确分类就必须明确所有者权益各项目的确认条件和标准。
我国企业会计准则对会计要素及各项目的确认及计量没有一个统一的标准,经研究国外相关领域后,葛家澍在《财务会计理论研究》中指出,“FASB认为,下列四项标准是在‘效益大于成本’和符合‘重要性’原则的前提下,所有要素的所有项目的确认标准。即:1.可定义性,应予确认为某一要素所属账户或项目应符合该要素的定义;2.可计量性,具有可用货币金额的计量属性并保证充分可靠;3.相关性,有关信息对使用者的决策至关重要;4.可靠性,信息的反映是真实、可稽核且公允无偏的”。依此标准,可以对海通证券的折股弥补亏损进行简单的分析。此次会计核算对象是原海通证券的注册资本,也就是股本8734438870元。此注册资本为原海通证券股东的投入资本,这一性质不会因为合并而得到改变。其未分配利润反映的是原海通证券累计经营结果,它表明了海通证券对股东进行收益分配的限制。从可定义性看,其折股的股份为原股东投入资本,显然不符合未分配利润的定义,同时,虽然可计量,但如果归入未分配利润则给股东提供了一个不相关、不可靠的信息。所以,以折股弥补亏损从会计上是欠妥的。那么,这项金额应计入什么项目呢?如前分析,其性质属于所有者投入资本,为股东投入的超过注册资本的份额。这一性质符合资本公积(股本溢价)的定义,同时也具有可计量性、相关性、可靠性。按照上述四项标准,符合资本公积(股本溢价)的确认条件。因此,笔者认为,该项目正确的会计处理方式是计入资本公积(股本溢价),即:
借:股本 8734438870
贷:股本 3031000000
资本公积(股本溢价) 5703438870
那么,海通证券是否可以再次将资本公积转入未分配利润用于弥补亏损,以达到同样的效果呢?
若能通过这样的会计处理,则其结果也恰好与海通证券财务报告相一致。也就是说相当于海通证券使用资本公积(股本溢价)弥补其以前年度亏损(按其年报的说法是截止到2006年9月30日的亏损)。我国2005年新修订的《公司法》第一百六十七条第二款规定,“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。”第一百六十九条规定,“公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司规模或转增注册资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”因此,海通证券不能将资本公积(股本溢价)转入未分配利润。
除此之外,公司是否可以以注册资本弥补亏损呢?我国《公司法》对此没有相关的规定。按照公司资本保全的基本原则,会计需要严格区分所有者投入资本与公司经营盈亏状况,一般情况下是不允许公司使用所有者投入资本进行亏损弥补。但根据各国公司运行实践,当公司亏损严重足以造成实质性资本减少,没有迹象表明其可以通过正常经营弥补其亏损时,经过必要的程序,是可以以注册资本弥补亏损的,这叫做形式上的减少注册资本。对于此次合并事件,笔者认为:其一,其不足以形成实质性资本减少,因其当年利润已有迹象表明可以弥补其以前年度的亏损。其二,如使用注册资本弥补亏损应通过股东大会决议启动相应的减资程序。因此,其不能使用注册资本(股本)直接弥补以前年度的累计亏损。■
责任编辑 武献杰
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