税收筹划是纳税人降低税负和风险的重要手段，但因各种不确定性因素的存在，如果筹划不当，操作程序违规也会产生显性成本及潜在的风险，使筹划收益偏离纳税人的预期结果。

一、投资环节税收筹划风险

纳税人投资环节的税收筹划活动主要利用税收优惠政策进行。按理说，此举顺应国家立法精神，风险最小。然而一些纳税人自身并不符合税收优惠政策所设定的条件，为了享受这些税收优惠政策，就想尽办法创造条件进行筹划。这种所谓的“挂靠法”筹划如果形式与内容不一致则会给纳税人带来税务风险。根据国税发[2009]2号文规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。比如，税法规定用于教学科研的进口设备免征进口相关税收，于是一些企业寻求高校或者科研机构进行合作，这样可以享受免税的机构进口设备为己所用。如果设备运至境内继续留在高校或者研究机构进行合作研究，可以享受免税待遇；但如果双方只是签订合作协议，设备进口后直接运至企业为其所用，则属于不具有合理商业目的所进行的挂靠筹划，有滥用税收优惠政策的嫌疑。此外，利用税收优惠政策进行投资筹划中纳税人缺乏整体全局观念，“为税而税”，往往忽视了税收优惠地区的地理位置、政治和人文背景、资源条件、税种、税基、税率水平、资金流动政策、优惠期限、特殊规定、惩罚条件和程度等因素也会给纳税人带来很大的风险。

纳税人将投资触角伸向其他国家或者地区进行扩大投资，采用的主要投资形式是在当地建立子公司或者分公司。一般来说，子公司具有独立的法人资格，履行全面纳税义务，同时可以享受居民企业的各种税收优惠；分公司不具有独立的法人资格，其利润或亏损可以和总公司盈亏汇总纳税。于是纳税人扩大经营投资税收筹划的思路一般是在初期设立分公司或者与当地企业联营，因为初期需要进行大量的投资，通常处于亏损状态，总分公司盈亏相抵可少缴税收；当生产经营走上正轨后，再将各项目分公司注册为子公司，尤其是在投资区域存在税收优惠政策时，还可以在盈利时享受当地的税收优惠政策。然而，两种形式的公司各有利弊。一是两者设立的难易度不同。设立分公司相对容易一些，子公司比较复杂。二是公司对于风险的分担与控制作用不同。分公司无独立经营决策权，不能独立地对外签署合约，极可能给公司资本流动及运营带来很多不利影响，且不能起到分散风险的作用，在对外投资项目风险较大时，采取子公司的形式为好。三是公司间亏损不一定都能够冲抵。按照我国新企业所得税法规定，企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。四是当地政府的干预程度会影响设立公司的选择。当地政府为了争夺财源会对集团总部设立分公司还是子公司进行干预。如果分公司生产经营情况较好，自己单独计算的税额大于按照分摊预缴的税额，当地税务机关有可能要求分公司变成子公司。总之，如果纳税人在扩大投资选择组织形式时不综合考虑以上因素，则存在筹划风险。

二、融资环节税收筹划风险

纳税人融资环节的税收筹划通常是利用负债融资的财务杠杆手段进行。根据现行税法的规定，企业借款所发生的利息支出不高于同期同类银行贷款利率的部分可以税前列支。因此，相对于股权融资而言，债权融资能起到一定的抵税作用，许多纳税人比较青睐债权融资形式，然而这里却潜藏着两方面的税务风险：

一是债务人风险。纳税人并非借款越多就越好，随着负债比率的提高，纳税人的财务风险及融资风险增加，当负债的成本率高于息税前投资收益率，负债融资呈现负的杠杆效应，此时继续举债融资得不偿失。而且如果公司的资本结构中债务融资的比重超过股权融资比重，就可能被认定为资本弱化（thin capitalization）。各国政府对于纳税人资本弱化避税都有严格的反避税措施。我国财税[2008]121号文规定，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过规定比例（企业实际支付给关联方的利息支出，除符合规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5：1；其他企业为2：1）和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。基于此，纳税人资本弱化的空间受到一定程度的限制。

二是债权人的风险。例如，一些纳税人与债务人进行债务重组，将借款的坏账损失摇身变成债务重组损失进行税前列支。虽然目前税法对于此类债务重组损失是否可以进行税前扣除并未明确说明，但是税务机关如果把此类做法按国税发[2009]88号文规定的“其他不应当核销的企业债权和股权”认定，同样不允许列支。一些企业从金融机构借款，然后贷给其关联公司使用的不规范做法，也会形成税务风险。企业一方面向银行借款所支付的利息进行税前扣除，另一方面因为无息贷给企业没有形成利息收入，从而不缴纳所得税和营业税；或者即使有偿贷给其关联公司，从中赚取差价，也未就这笔差价缴纳税收。在没有被税务稽查的情况下，上述所为可以蒙混过关，但却给纳税人埋下了安全隐患。此外，根据现行《银行法》规定，民间资本的借贷不被法律认可。国税发[2009]88号文也规定，国家规定可以从事贷款业务以外的企业因资金直接拆借而发生的损失，不能进行税前扣除。

三、销售环节税收筹划风险

销售环节税收筹划方法往往在价格上下功夫，常用的是分解销售收入法和转让定价法。分解销售收入法是指将销售收入分解，使一部分销售收入从适用高税率变为适用低税率，或者从适用税负重的税种变成适用税负轻的税种。然而，销售收入分解过程中潜藏着税务风险。一是不与经营业务挂钩进行分解，往往会被税务机关作为价外费用进行调整，不但节约不了税收，而且还构成偷税嫌疑。二是孤立地从自身的角度出发，缺乏全局观念进行分解。比如，一般纳税人利用增值税和营业税的税负差异，通过成立运输公司等应缴营业税的企业单位，分解出一部分销售收入适用税率较低的营业税的筹划方案表面看对己有利，实际上却暗藏风险。因为剥离出来的销售收入不能给客户开具增值税专用发票，对方如果是小规模纳税人影响不大，如果是一般纳税人则会影响其进项税额的抵扣。因此，企业很可能会失去一部分客户，从而影响企业的经营总收入。

转让定价法是指在公司集团内部利用定价转移利润或者分摊费用，从而获得税收收益的一种筹划手段。转让定价税收筹划的风险主要是税务管理的强化和纳税人风险意识较弱所致。对于失去公允性、带有欺诈性质且有明显避税嫌疑的企业内部定价，各国税务机关都有权进行查处和调整。然而，并非所有的企业都利用转让定价规避税收，企业如果出于正常商业目的的定价行为遭致税务机关的调整，就实在是件冤枉的事情。目前有很多企业并未意识到这种风险性的存在，未能事先与税务机关进行预约定价安排，从而带来一些不必要的损失。此外，跨国转让定价筹划也有一些其他原因所造成的风险。跨国公司在安排关联企业的交易价格时忽视了进口国比较高的关税税率，利用很高的转让价格向该国的关联企业出售产品不一定有利；在转移定价跨国避税过程中，资金流的方向与物流的方向没有保持一致，也会带来税务风险。例如，中国一家公司在开曼群岛成立一家销售公司，通过这家销售公司将产品销往美国。资金流首先从中国到开曼，然后从开曼到美国；而物流直接从中国到美国，仅做一些账务的调整，此举会被认定为国际偷税行为。

四、分配环节税收筹划风险

企业股东年终分红由于数额较大，按照“股息、利息、红利”所得全额缴纳20%的个人所得税，税负较重。纳税人常见的税收筹划手段有：一是将分红性质所得转为工资薪金所得或者年终奖金进行规避税收。二是干脆不分红。

首先，如果盲目地将分红与发放工资转换可能存在多缴税的风险。可以利用税收与工资的关系模型进行分析。如图所示，横轴表示企业发放的工资，纵轴表示税收，工资发放与个人所得税的关系是增函数，并且与横轴工资的交点是免征额3500元。根据现行企业所得税法规定，企业实际发放的合理工资均可进行税前扣除，因此，随着工资的增长，企业所得税税前扣除越多，企业缴纳的企业所得税就越少，企业所得税与工资发放之间是一种反向关系，是一种减函数。例如，企业发放给员工的工资是3500元，企业所得税少缴875元，个人所得税正好处在免征额上，所以为0元。如果发3600元，个人所得税为3元（企业代扣代缴），企业所得税少缴900元，两者综合比发放3500元工资少缴税收22元。（多发的100元工资相当于企业实际发放78元的工资，另外22元由国家承担）。于是按照此规律，许多民营企业以为将分红转化为发放工资是有利的。但是，工薪所得税的边际税率从3%到45%，企业所得税的税率固定为25%，随着工资发放金额的增加，个人所得税会套用越来越高的税率，最终个人所得税的增长额会在一个均衡点之后超过企业所得税少缴的增长额。因此，一味将分红转化为发放工资的形式的筹划会存在多缴税收的风险。

其次，企业不分红虽然可以不缴纳个人所得税，但是沉淀下来的资金变成企业的自有资金，实质上是增加企业再投资。企业运用留存收益对本企业进行再投资由于放弃了股东其他投资所获得的收益，从而形成了一定的机会成本。并且只涉及企业自身，没有办法规避企业所得税，不仅如此，企业自我积累资金再投资所形成的新利润将再一次被征税。因此，不分红未必就好。

五、核算环节税收筹划风险

核算环节税收筹划风险主要表现为存货计价方法选择筹划的风险和固定资产折旧筹划的风险。首先，存货计价方法选择筹划主要根据存货价格变动进行。具体来说，存货的价格如果呈上升趋势，采用加权平均法，本期发出存货按照最近收货的单位成本计算，从而使当期成本升高，利润降低，当期支付的所得税降低。当预计存货价格下跌时，采用先进先出法计价最早高价购进的产品最先扣除，从而使得前期的所得税少缴。然而，税法规定“存货计价方法一经确定，不得随意改变，如确需改变的，应在下一纳税年度开始前报主管税务机关批准。否则，对应纳税所得额造成影响的，税务机关有权调整。”即是说，企业有权根据价格趋势选择核算方法，但要保持其稳定性，出于税收筹划动机随意变更存货计价方法属违法行为。

其次，固定资产折旧税收筹划中，一般认为，纳税人采取加速折旧方法或缩短折旧年限是有利的，可以使纳税人在早期获得更多的折旧额，前期缴纳的企业所得税较少，从而可以获得资金的时间价值，但这并非是折旧筹划的不变规律。当企业前期处在亏损状态时，折旧的抵税效应并不能发挥出来。当企业处在减免税期间，采取加速折旧，使得减免税期间的税额减少并不见得是好事，纳税人应该把利润或者应纳税额放在减免税期间实现。

总之，税收筹划风险可谓无处不在。从主观因素分析：其一，税收筹划人员的业务水平不高，欠缺对政策的整体把握能力、运用能力，在对税收政策的理解方面与税务机关就会存在一定的偏差，致使所制定的税务筹划方案得不到税务机关的认可。即使对税收优惠政策精神意图理解与税务机关保持一致，但是筹划者疏于管理或者自身能力的局限，没有从技术层面上做出适当的、全面的安排，也会给企业带来税务筹划风险。其二，税收筹划人员职业道德水平不高。在现实经济生活中，因为存在代理人问题，许多企业管理层有时候并不知晓企业存在偷逃税收的行为。在信息不对称的情况下，税务筹划人员的职业操守不牢靠会给企业带来税务风险。从外部环境分析，主要是涉税政策变动产生税务筹划风险。税务筹划方案尽管符合现行的涉税政策，但税收政策一旦发生变化，不管是税法的“漏洞”被堵住了、税法的“空白”被填补了，还是原先可以享受的税收优惠政策不能继续享受等，都会使原先的筹划方案失效，从而给企业带来风险和损失。■

责任编辑 达青