近几年来，在国资委政策支持下，各大央企加快了并购重组的步伐，这给内部审计部门的工作带来了巨大的压力和挑战。面对不同性质、不同行业的被并购企业以及不同规模的被重组企业，内审部门要广泛接纳不同类别和规模的企业现状，针对不同企业的特点进行规范和管理，对被并购重组企业进行及时整顿，尽快将其纳入集团一般管理体系。并购重组过程中，内审部门应该站在整个集团的高度，从国有资产保值增值的角度来判断其并购重组是否可行。面对不同类别的企业，内审部门必然会有一个适应的过程，对新企业要慢慢摸索前进，不能急于求成，更不能不顾企业特点而强行纳入集团统一管理。

一、在整个并购重组过程中的内审工作安排

1.并购重组前内审应参与企业可行性研究。内审部门应做好并购重组的前期评审工作，对被并购重组的企业展开全面的前期尽职调查，对项目风险进行评估。审计中要对被并购重组企业的情况进行全面了解，对并购重组企业的现状、资金短缺的情况以及并购重组的原因、并购重组后是否将会给集团带来收益、是否有投资的价值、后期投资回报率有多少，都要进行全面审查与核算。尤其要弄清楚被并购重组企业资金短缺的原因是否会给将来的发展带来隐患，不能盲目追求扩张的速度和并购重组的规模，若对被兼并重组的企业了解不够，前期工作缺乏准备和详尽、全面的考察和部署，必然会给集团造成损失，进而导致国有资产的流失。

2.并购重组中内审要监控资金的投放与使用。并购重组过程中，内审工作对每一步、每一项都要详细掌握，并及时解决并购重组中出现的问题。特别要关注资金投入和使用情况：首先，资金到账后，集团是否下放到下属企业，有无资金截留；其次，由集团下放到下属企业的资金是否完全用于并购重组项目，有无挪用资金的情况；再次，监督被并购重组企业资金的使用状况是否合理，对拨付的资金是否真正增加了注册资本。针对并购重组中发现的问题应及时上报给集团高层领导并尽快解决。

3.并购重组后内审应完成后续跟踪审计。并购重组结束后，对于并购重组的公司来讲，不管是集团直接并购，还是由下属子公司并购，内审部门都要对被并购重组企业进行规范，包括制度方面、具体的实务操作，都要进行全方位的整改，尤其是针对并购的一些民营企业更要如此。民营企业在管理与理念方面很多都与央企大相径庭，如何才能将并购后的企业纳入整个集团管理，逐步适应并保持良好的运转是内审部门的一项重要工作。首先，下达集团统一的管理制度到被兼并重组企业，将其现有制度与集团的制度进行接轨，根据其的特点，相应保留符合行业特点、更能有效管理企业的规章制度，并定期对各部门制度实施情况进行检查，逐步纳入集团统一管理。其次，对企业各部门进行审计：一是对财务部门账务处理情况进行检查，具体操作是否规范，能否真实、客观地反映企业财务状况，并在此基础上，对各财务指标进行分析与比较；二是了解采购、销售两大部门的基本管理流程，检验和测试内部控制情况，掌握基本的采购、生产、销售链条情况；三是其他职能部门的运作情况，从审计角度判断是否按照国家相关法律和制度规定的情况进行管理与操作，并将这些部门与财务部门衔接的部分进行核对与考察。再次，在制度等方面逐渐完善的前提下，未建立内审部门的帮助建立，已建立内审部门的重新整顿，对其内审工作进行完善与指导，便于今后为公司管理服务及配合外部审计与集团审计部工作。最后，对以上内容进行审计后，找出企业问题所在，提出整改和完善的意见与建议，与公司高层领导进行商讨，形成审计报告或审计意见书，作为公司今后进行整顿的依据。

二、并购重组中内审部门相关职责与分工

1.集团内审部门在并购重组中发挥审计主导作用。集团审计部应在并购重组中起到统领和兼顾的作用。所谓统领，是指站在集团高层的角度，进行并购重组的管理和规划。所谓兼顾，是指协调其他各部门的工作以及对下属公司的工作进行指导。如果是集团直接并购重组的，集团审计部责无旁贷，报表审计、内控审计等要面面俱到，亲力亲为完成整个审计工作，形成最终的审计报告。如果是由下属子公司进行并购重组的，集团审计部也要对项目进行监管，虽然不直接出具相关审计报告，但在整个监管过程中也不能懈怠，掌握的审计证据与信息应更完整、更全面，并能适时给予下属公司以指导和帮助。

2.子公司内审部门完成对下属并购重组企业的并购重组审计工作，并配合集团审计部的监督、检查。对由下属子公司直接并购重组的，下属子公司内审部门要对被并购重组企业进行全面审计，包括报表审计、内控审计、专项审计等。下属子公司审计部门如果人员充裕、被并购重组企业规模不大、业务不多、相对简单，可以完全由审计部门完成整个审计工作。如果审计人员缺乏或被并购重组企业规模较大、业务量较多、较为复杂，可聘用外部审计人员共同完成审计工作。并购重组过程中，不管是在并购重组前、并购重组中还是并购重组后，集团审计部进行监管或检查的，下属子公司审计部门要全力配合，将企业的具体情况、目前的状况、存在的问题等毫无保留地反映给集团审计部，并将自己的意见上报集团审计部。

3.集团审计部对子公司的内审工作进行监督与指导。由集团审计部监管的项目，应派集团内审人员到下属企业进行检查，根据企业规模确定下派审计检查人员的数量。在下派之前，集团审计部应对监管项目进行全面了解，并制定审计计划。针对下属企业审计部上报和反映的问题，进场后重新核对、重点关注，未提到的方面应根据重要性程度进行抽检，同时对下属企业审计部门的工作底稿进行检阅，对其未发现的问题、未引起足够重视的重点内容要求进行重新审查，并在后期的审查中与下属企业审计人员共同完成，以便及时给予指导与帮助。

4.与中介机构的外部审计相结合，全面掌控并购重组过程中的审计风险。目前，在各项审计业务中，各大企业聘用中介机构完成审计工作的情况日益增多。聘用中介机构的目的是为了提高工作效率、信息共享，应当在有限的时间内掌握更多的审计证据、把握企业整体状况，而不是彻底放手、以外部审计代替内部审计，更不能以外部审计的审计报告作为一切内审工作的基础。并购重组过程中，聘用外部审计机构进行审计，的确能更有效地将被并购重组企业的状况全面反映出来，但外部审计在审计过程中，内审部门不能避而不见，而应全程配合，并就在审计过程中发现的问题及时与外审人员进行沟通，互相交换意见。与此同时，内审人员应就外审出具的审计报告提出意见和建议，并与财务人员开会讨论，最终形成意见一致的审计报告。■

责任编辑 达青