2011年7月，中国冶金科工集团有限公司（以下简称中冶集团）因投资中冶恒通4年间亏损56亿元，遭到国资委的全面调查，或将成为央企问责“第一单”。笔者对照2010年4月财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门制定的《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》（以下简称资金活动内控指引）的相关规定，拟分析中冶恒通投资项目出现巨亏背后的管理控制之过并思考治理对策。

一、案例背景

中冶恒通原名唐山恒通，为民营钢贸商梁士臣所创。2007年6月，中冶集团与唐山恒通签订协议，双方共同组建薄板及涂层技术研发和中试基地，以及相关冶金装备研发和制造基地。2007年9月，中冶恒通正式成立，注册资本16亿元，中冶集团现金出资10.72亿元，持股67%；唐山恒通实物出资5.12亿元，占股32%；自然人梁士臣现金出资0.16亿元，占股1%。中冶集团收购唐山恒通有两个意图：一是借助工程建设向生产转型，二是为集团整体上市扩大资产总额。截至2009年6月，中冶恒通的总资产已由2007年年底的70亿元扩大至139亿元，追加的投资几乎全部来自中冶集团，并且没有按照股权比例出资。2009年9月，中冶集团整体改制并境内外上市时，由于中冶恒通的土地权属存在法律瑕疵，生产线及设备也不合格，且该公司的实际经营业务、主要产品和股份公司不存在实质性同业竞争，未能纳入上市公司中国中冶。中冶集团也在招股书中承诺，在上市后的24个月内拟通过转让所持该公司股权等方式予以处置。2010年8月，中冶集团与港中旅集团达成对中冶恒通的托管协议，为了推进这项合作，其他两个小股东退出，中冶恒通成为中冶集团的全资子公司。同时，中冶恒通单方面废除与辽宁钢材贸易公司万雄集团签订的产品分销合同。遭万雄集团起诉后，中冶恒通被沈阳中院冻结现金3056万元，致使资金链彻底断裂，2010年年底被迫全面停产。港中旅集团也在发现中冶恒通“债务庞杂，资产不符合法律程序，生产设备安排不合理”等问题后，提出“不再托管”并退出。经开元信德会计师事务所审计，自中冶集团2007年9月重组唐山恒通公司成立中冶恒通至2009年年底，中冶恒通亏损达46亿元，2010年度亏损额再度超过10亿元，净资产占总资产的比重不到5%，总负债超过120亿元。

二、管理控制分析

1.控制环境之过

控制环境是内部控制的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻执行以及企业内部控制目标的实现。俗话说：“小乱不治、大乱随至、内乱不断、外乱日盛”。四年间，中冶恒通的管理层接连换了四任，每一任的管理风格都不一样，导致中冶恒通的发展规划缺乏连续性。例如，中冶集团派驻中冶恒通的首任总经理张某在其任期内大力精简部门，但10个月后中冶集团从唐钢外聘韩某接任张某，以“引进唐钢模式”为由，重新增加近10个部门，并大量引入中层管理人士，科长以上级别就占一个部门总人数的一半。“帮派林立”是中冶恒通给其上下游客户留下的深刻印象，同一批产品有两个甚至三四个销售团队，互相压价时有发生，不但降低了企业收入，还增加了销售费用。

2.风险评估之过

按照资金活动内控指引的要求，企业采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系。中冶集团是以承债方式重组成立中冶恒通，当时唐山恒通早已资不抵债。在对唐山恒通的资产负债和设备、技术情况没有做充分了解，对市场没有做全面分析的情况下，就贸然投资10多亿元全面介入唐山恒通，实属盲目扩张。特别是在中冶恒通暴露出“生产线及设备不合格”和“资不抵债”等问题后，中冶集团仍不断单方面追加投资，表明中冶集团的战略管理、内控机制建设、产业调整和风险管控都存在严重失误。在中冶恒通出现持续亏损后，才将原因归咎为“生产线和生产设备改造未完成、债务负担过重、财务成本过高、原材料价格上涨过快、金融危机冲击”。中冶集团对中冶恒通投资失利所反映出的问题有：对战略层面的风险没有进行足够的预计，在执行战略时没有对风险进行有效的控制；对一般经营活动和业务过程中的风险缺少适当的评估机制；在投资新项目、并购其他公司时，缺少适当的风险评估机制；缺少风险预警机制，包括财务预警机制和经营预警机制；缺少正式的突发危机处理机制，经营决策者几乎不用为“投资失误”承担任何成本，导致投资失控和风险加剧。

3.控制活动之过

按照资金活动内控指引的要求，企业应当加强对投资方案的可行性研究，重大投资项目实行集体决策或联签制度，发生重大变更的投资方案重新进行可行性研究并履行相应的审批程序。但令人遗憾的是，中冶集团在没有进行评估、审计的情况下，由董事会批准了对唐山恒通的收购重组。这也暴露出中冶集团存在的以下问题：投资项目授权审批制度不完善，审批权限过于集中；对经济业务缺少独立、有效的复核程序；对子公司的管理缺少适当的控制措施。中冶恒通作为一家钢材深加工企业，以生产金属压延涂镀板产品为主，利润来自加工费。由于成本传导能力比一般钢铁生产企业强，在唐山做类似产品的唐钢、春兴、国丰等公司都能够盈利。即使是在中冶恒通最困难时，也有大量的工程外包业务，可惜工程大多搁浅。中冶恒通巨额亏损的症结归结为管理不善。其中，最令人诟病的是部分产品采购价格远远高于正常的市场价格。此外，中冶恒通的实际生产与客户需要严重脱节，大量非计划生产造成原料、资金和人力浪费。2008～2010年间，中冶恒通大幅度投入固定资产扩大产能至500万吨，但2009年和2010年的实际产量分别为113万吨、100万吨，实际产量与配套产能相差甚远。

4.信息与沟通之过

按照资金活动内控指引的要求，企业应及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应及时报告并妥善处理。中冶集团对财务信息系统缺乏有效控制，无法保证公司高层及时、准确地获得中冶恒通的运营信息。而在停产裁员过程中，也没能建立起有效的沟通机制进行危机公关，一线员工不能及时了解高层的反应和决策，其知情权没有得到应有的尊重和落实，严重影响了投资项目的运营效率。

5.内部监督之过

按照资金活动内控指引的要求，企业应指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，定期组织投资效益分析，加强投资收回和处置环节的控制，对于到期无法收回的投资建立责任追究制度。国资委也曾在2008年8月18日颁布《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第20号），明确规定在投资决策和投资管理中，应当追究未履行规定的投资决策程序，对投资项目未进行必要、充分可行性研究论证，越权审批或者擅自立项扩大投资规模和生产经营规模，未履行规定程序超概算投资，对投资项目未进行有效监管、发生损失未及时采取有效措施，以及未按照规定进行非主业投资的相关责任人责任。具体来说，因未建立内控管理制度，或内控管理制度存在重大缺陷，或内部控制执行不力，造成中央企业子企业发生重大或特别重大资产损失，除对子企业相关责任人进行责任认定外，其上级企业相关负责人也应承担相应的分管领导责任或重要领导责任。因此，中冶恒通项目中，除了现任的领导层外，时任中冶集团董事长的杨某、副总经理黄某、中冶恒通第一任总经理张某等促成这个项目的关键人物都有可能被问责。但遗憾的是，中冶集团作为中央企业，在对子公司中冶恒通投资发生特别重大（56亿元的巨额亏损）和连续发生重大资产损失（投资4年连续4年亏损并停产至今）的过程中，并没有切实履行跟踪管理和责任追究制度。

三、启示

1.制度和责任约束的刚性

在市场经济条件下，企业经营过程中发生亏损或损失虽然难以避免，但可以通过制度和责任约束，尽力减少违反国家规定和企业内部规章制度、未履行职责或未正确履行职责形成的损失。因此，企业应增强资产责任意识，完善资产管理责任制度，层层落实资产经营管理责任，推动经营管理者正确履行职责。

2.战略风险的评估与控制

企业应提高风险意识，建立起有效的风险评估机制和科学合理的风险预警机制。战略风险评估是风险评估中最根本、最关键的方面，尤其应引起重视。从中冶恒通投资项目来看，中冶集团存在着严重的舍本求末现象，在实行扩张战略时，没有对外部市场因素和企业自身因素进行充分、适当的评估，没有确定相应的风险承受水平。也正是在盲目多元化和过度扩张的战略思想主导下，才造成了中冶恒通持续巨额亏损直至停产的局面。

3.资金活动的谨慎安排

企业要对授权审批、资金管理等方面和环节实行重点控制，特别是对投资领域要合理规划投资目标，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟定投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。选择投资项目应当突出主业，谨慎从事非主业投资，因为非主业投资风险更大。中冶集团自恃财大气粗，资金活动安排不够谨慎就是一个深刻的教训。■

责任编辑 雷蕾