时间:2020-03-11 作者:华天姿 张耀辰 王化成 (作者单位:中国人民大学社会与人口学院 中国人民大学商学院)
[大]
[中]
[小]
摘要:
股权激励计划作为一种重要的公司治理手段在国外已有几十年的历史。股权激励通常被视为解决现代企业“委托——代理”问题的重要途径,能够促使公司的管理层与股东形成利益共同体。在我国,2006年1月中国证监会正式颁布《上市公司股权激励管理办法》,允许已经完成股权分置改革的上市公司实行股权激励。几年来,已经有越来越多的上市公司实施了股权激励,苏宁、国美便是其中之一。
一、苏宁、国美股权激励计划回顾
(一)苏宁的三次股权激励计划
2007年1月苏宁实施股权激励计划,该计划涉及的标的股票总数为2200万股,占激励计划公告日公司股本总额的3.05%,激励计划的有效期为5年。在此次股权激励计划中,共有17位主要管理人员以及部分“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”受益,其中首次授予的1851万份股票期权的行权价格为66.60元。但由于2007年是我国资本市场的治理年,该激励方案最终因未能获得监管机构的批准而流产。
2008年7月苏宁实施了第二次股权激励计划,该计划涉及的标的股票总数为4376万股,占激励计划公告日公司股本总额的2.93%,激励计划的有效期为5年。在这次激励计划中总共有55位主要管理人员以及“董事长提名的骨干人员和特殊...
股权激励计划作为一种重要的公司治理手段在国外已有几十年的历史。股权激励通常被视为解决现代企业“委托——代理”问题的重要途径,能够促使公司的管理层与股东形成利益共同体。在我国,2006年1月中国证监会正式颁布《上市公司股权激励管理办法》,允许已经完成股权分置改革的上市公司实行股权激励。几年来,已经有越来越多的上市公司实施了股权激励,苏宁、国美便是其中之一。
一、苏宁、国美股权激励计划回顾
(一)苏宁的三次股权激励计划
2007年1月苏宁实施股权激励计划,该计划涉及的标的股票总数为2200万股,占激励计划公告日公司股本总额的3.05%,激励计划的有效期为5年。在此次股权激励计划中,共有17位主要管理人员以及部分“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”受益,其中首次授予的1851万份股票期权的行权价格为66.60元。但由于2007年是我国资本市场的治理年,该激励方案最终因未能获得监管机构的批准而流产。
2008年7月苏宁实施了第二次股权激励计划,该计划涉及的标的股票总数为4376万股,占激励计划公告日公司股本总额的2.93%,激励计划的有效期为5年。在这次激励计划中总共有55位主要管理人员以及“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”受益,其中首次授予的4076万份股票期权的行权价格为58元。但是2008年12月底苏宁宣布由于国内外经济形势和证券市场发生重大变化,继续执行原方案将难以起到应有的激励作用,因此终止该计划,并称将在适当的时机重启,该激励计划同样以流产告终。当日苏宁电器的收盘价为18元/股。
2010年8月苏宁实施了最新一期的股权激励计划,共涉及8469万份股票期权,占激励计划公告日公司股本总额的1.21%,激励计划的有效期为5年,行权价格为14.50元。在该计划中共有248人受益,是迄今为止家电零售业企业范围最广的一次激励计划。其具体的行权安排和行权条件见表1。
苏宁电器每一次的激励计划中都有明确的行权条件以及严格的行权安排,下面着重分析苏宁最新的一次股权激励计划中该部分条件设计的合理性,鉴于2007年之前家电行业处于高速发展期,笔者选择2007年作为基期来进行分析。
从表2中的数据可以看出,在行业日趋成熟的情况下,苏宁将激励期限内的销售收入复合增长率定为2009年的20%,净利润复合增长率定为2009年的25%是管理层通过自身的努力可以达到的,同时对于公司的连续发展也是有利的。因此笔者认为这一增长指标的设立体现了激励与约束的作用,是激励计划合理性的体现。
(二)国美的股权激励计划
2009年7月国美宣布实施公司史上第一次股权激励计划,该计划共涉及3.83亿份的股票期权,占公告之日已发行股票的3%,行权价格为1.9港元,激励计划有效期为10年。此次激励计划共有105人受益,是当时家电零售业企业最大的一次激励计划。该计划的行权安排见表3。
与苏宁最新一期的股权激励计划对比可以发现,国美激励计划的有效期为10年,而苏宁激励计划的有效期为5年。笔者从2010年宣布实施股权激励计划的上市公司中选取40家作为样本得到的股权激励计划有效期的统计结果见表4。可以看到,共有33家样本公司的计划有效期在4年到5年之间,只有1家公司的有效期达到了10年,可见国美的行权安排明显偏松。同时,对于行权期内未行权的期权苏宁规定逾期作废,而在国美的方案中则可以累积到以后期限内继续行权,这也为受益人提供了更为宽泛的选择余地。
二、苏宁、国美股权激励动机分析
股权激励从诞生之初起,其目的便是试图通过激励方案使管理者与所有者的利益得以趋同,从而解决现代公司治理中因两权分离所导致的委托代理问题以及管理者缺乏有效的长期激励的状况。股权激励计划得以真正发挥作用的关键在于合理地设计行权安排与行权条件,其中尤以行权条件的设计最为重要。行权条件的设计必须要综合考虑企业自身和行业的实际情况,根据企业过去的状况制定符合实际的、管理层通过努力可以达到的业绩指标。指标定得过低将缺乏激励作用,使其成为管理层自身牟利的一种途径;定得过高则会抑制管理层的积极性,同样无法发挥正面效果。
(一)苏宁股权激励动机分析
苏宁一共实施过三次股权激励计划,其中2007年1月的第一次和2008年7月的第二次都是处于追赶竞争对手国美的关键时期,适时实施股权激励正是为了能够提升公司的整体业绩。同样2010年8月实施的最新一期激励计划,一方面是为了弥补前两次激励计划流产的空白,另一方面也是为了延续公司良好的发展状况。其每一次的激励计划都是由实际控制人张近东倡导并由管理层具体负责实施的,是大股东激励、约束管理层使之与自身利益趋同的表现,是为了公司的长远发展而协调各方面的利益。在苏宁最新的激励计划中,其制定的销售收入复合增长率以及净利润复合增长率等行权条件是符合自身以及行业的实际状况的,可以对管理层产生很好的激励作用。同时其行权安排也比较合理,符合A股市场中大多数企业的选择。可以说,苏宁的股权激励方案是以解决委托代理问题以及管理者缺乏有效的长期激励的状况为动机的,代表了股权激励的正确方向。
(二)国美股权激励动因分析
2009年7月国美宣布实施当时家电行业规模最大的一次股权激励计划,然而这一计划却招致大股东黄光裕家族的极大不满,这又是为什么呢?其实黄光裕早在2007年便已经考虑过对管理团队进行股权激励,但是其认为当时的国美正处于快速扩张期,很多并购都需要股票作为支付手段,股价难免会大起大落,因此激励的时机并不成熟。而陈晓在这样一个敏感时刻选择实施股权激励,在黄光裕家族看来,是在“慷大股东之慨”,其真实目的是“连横争取全体国美高管”。
笔者发现,国美的股权激励计划不止在前文提到的行权安排上过于宽松,同时从授予的范围来看也有明显的不合理之处。在总共3.83亿份期权份额中,公司的五位执行董事就获得了8300万份,所占比例达到21.67%,而在苏宁的方案中,五位公司主要高管所获份额只占总体的14.29%,可见国美的方案明显偏向高管。而且作为之前唯一持有股份的高管,陈晓不但没有避嫌反而获得了最多的2200万份激励份额。另外,国美此次股权激励计划也暴露出其在公司治理上存在重大缺陷。首先,公司董事会与管理层没有严格的职责划分,过多地参与公司的日常管理;其次,董事会构成也不合理,没有如实地反映股权比例,缺少代表大股东利益的成员;最后,由于之前黄光裕个人的因素,导致董事会被授予了过多的权利,形成了“超级董事会”。正是这些因素的综合作用,使得陈晓得以利用2007年股东大会授予董事会实施股权激励的一般授权,在没有顾及大股东的情况下推行了该计划,最终使此次股权激励出现了管理层自己激励自己的情况,这违背了试图通过股权激励计划使得管理层与股东利益一致的设立初衷。
三、启示和建议
从以上分析可以看出,股权激励计划要想真正发挥作用,必须规范其实施动机,为此有必要从以下两个方面进行改进。
1.完善公司治理结构。良好的公司治理结构是企业快速发展的重要前提,也是确保企业各项决策符合公司整体利益的关键。只有以完善的公司治理结构为前提才可以有效地规范股权激励的动机,防止其成为管理层谋取私利的途径,使之真正成为一种针对管理层的、有效的长期激励与约束手段,最大限度地发挥其减少委托代理成本的作用。笔者认为可以从以下几方面进行改进:首先,应完善董事会,作为股东大会推选的日常经营的监督机构,其构成应该反映公司的股权比例,使各方的利益都可以在董事会的层面得以表达。同时董事会应该与管理层有明确的划分,防止与管理层“合一”最终使其沦为管理层的工具。其次,应加强独立董事、监事会的监督、约束作用,一方面使两者成为董事会与管理层之间的润滑剂,另一方面要发挥其监督作用,防止损害股东利益的情况出现。
2.加强针对股权激励计划的监管。2008年,中国证监会相继发布了3份《股权激励有关事项备忘录》,对行权指标进行了更为严格的规定,要求上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。笔者认为,在规定业绩指标标准的同时还应该完善业绩指标的构成体系,不仅要考虑每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等与利润相关的指标,还应该增加与现金流量有关的指标以防止管理层通过利润操纵来达到激励的目的。这样,在提高激励计划门槛的同时才能有效地遏制不合理动机的出现。
责任编辑 刘莹
相关推荐