一、泰跃系的构建过程

北京泰跃房地产责任有限公司（简称北京泰跃）成立于1995年，初始注册资本为1000万元。经营范围为房地产项目开发、商品房销售以及房地产信息咨询。1995～1997年间北京泰跃在北京地区相继开发了三个房地产项目，获利丰厚。2001年6月该公司发起设立中泰信用担保责任有限公司（简称中泰担保），其注册资本为1亿元，北京泰跃持有30%的股份。中泰担保的主营业务包括信用担保、企业贷款担保、中小企业投融资担保等。1998年7月北京泰跃投资成立湖北泰跃投资（集团）有限公司（简称湖北泰跃），2001年对湖北泰跃增资扩股，增资后的湖北泰跃注册资本为4.38亿元，北京泰跃持有70%的股份。湖北泰跃的主要经营业务包括对高科技、工商业以及服务业的投资，化工产品、机械设备以及日用百货销售。2001年北京泰跃开始进入资本市场，对其他上市公司展开收购兼并活动。

1.收购兼并上市公司

2001年7月湖北泰跃以1.4亿元收购成本湖北金环股份有限公司（简称湖北金环，股票代码：000615）29%的国有法人股，成为其第一大股东；湖北化纤集团持有湖北金环14.26%的股份，成为公司第二大股东。该公司的主营业务包括玻璃纸制造销售、纺织机械设计制造、化纤产品生产技术咨询、实业投资（不含国家限制投资的行业）、批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）等。

2001年11月中泰担保收购景谷林业股份有限公司（简称景谷林业，股票代码：600265）29.81%的股份，股权转让价款为1.15亿元，成为其第一大股东；云南景谷傣族彝族自治县林业总公司以28.59%的持股比例成为第二大股东。该公司的主营业务包括林业化工产品以及相关技术的出口业务；原辅材料、机械设备、仪器仪表以及林产化工产品制造；人造板生产、森林资源培育等。

2002年11月北京泰跃与茂名石化公司职工互助会签订法人股转让协议，以2.82亿元购得茂名石化实华股份有限公司（简称茂化实华）29.5%的股份，成为其第一大股东；中国石化集团茂名石油化工公司（简称茂名石化）持有茂化实华17.80%的股份，成为第二大股东。公司经营范围为生产和销售聚丙烯、液化气、烃推进剂、新型液化气、润滑油、石油制成品、塑料产品等，此外还包括石油化工、精细化工、塑料加工等。

2.与上市公司共同投资组建孙公司

在完成收购上市公司的同时，北京泰跃等公司立即与3家上市公司分别成立了一系列子公司。2001年7月湖北金环出资2600万元，与北京泰跃子公司北京太阳天朗通信器材有限公司（简称太阳天朗）共同成立了北京金环通信有限公司（简称金环天朗），湖北金环持有金环天朗80%的股份，2004年8月，湖北金环又斥资3609.90万元收购了太阳天朗持有的金环天朗19%的股份，至此湖北金环对金环天朗的持股比例高达99%。2001年9月湖北金环出资5100万元，与北京泰跃共同成立了北京泰跃金环房地产开发有限公司（简称泰跃金环），湖北金环持股比例为51%。2005年2月，湖北金环又出资2882.35万元从北京泰跃收购了泰跃金环29%的股份，至此湖北金环对泰跃金环的持股比例为90%。2001年10月景谷林业出资3500万元，与北京泰跃成立了北京君合百年房地产开发有限公司（简称君合百年），景谷林业持有68.63%的股份。2005年8月在北京泰跃的主导下，君和百年引入北京东环置业有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司两大新股东。新股东加入后，景谷林业对君和百年的持股比例降至37.01%。2003年3月茂化实华出资3000万元，与北京泰跃共同成立了北京泰跃实华地产开发有限责任公司（简称泰跃实华），茂化实华持有泰跃实华60%的股份。

至此，北京泰跃通过兼并收购上市公司、投资设立控股公司等手段，建立了如图所示的三层级系族企业组织结构，初步形成了泰跃系。在泰跃系三层级组织结构中，上层为北京泰跃、湖北泰跃、中泰担保等公司，其中北京泰跃是整个系族企业中的母公司，起到中枢控制作用；中间层由湖北金环、景谷林业和茂化实华3家上市公司所构成，成为泰跃系在资本市场运作的投融资平台；下层由金环天朗、泰跃金环、君合百年、泰跃实华等企业所组成，日后成为北京泰跃等公司侵占上市公司利益的工具。

二、泰跃系的困境

从2001年北京泰跃成立中泰担保，湖北泰跃收购湖北金环开始，至2003年注册成立泰跃实华等子公司，泰跃系实际控制人只用了不到3年的时间就完成了泰跃系的构建。但好景不常，随后泰跃系发生了一系列财务困境事件。

1.上市公司剥离子公司

2005年6月湖北金环股东大会做出决议，将金环天朗49%的股权以8846.09万元的价格转让给湖北泰跃，另外50%的股份由湖北泰跃进行托管；同时将泰跃金环90%的股权转让给北京泰跃，转让价格为5850.00万元。2006年湖北金环完成对金环天朗、泰跃金环的剥离。2007年12月景谷林业召开董事会临时会议，审议通过关于转让君合百年股权议案。公司将持有的君合百年37.01%股权中的25.01%股权转让给北京国锐民合投资有限公司（国锐民合），协议转让价格为人民币15441万元。随后又在2008年继续向国锐民合转让了12%的股权，协议转让价格为人民币8209万元。至此，景谷林业完成了对子公司君和百年的剥离。

2.失去上市公司控股权或控制权被削弱

由于深陷诉讼纠纷，或者是为了缓解资金短缺，2008年3月北京泰跃将其持有的湖北泰跃70%的股份转让给湖北嘉信投资咨询公司，湖北金环实际控制人变更为湖北嘉信投资咨询公司，湖北金环脱离了北京泰跃的控制。2008年云南景谷森达国有资产经营有限责任公司通过二级市场增持景谷林业股票，持股比例达到24.15%，超过中泰担保，再次成为景谷林业大股东，从而削弱了中泰担保对景谷林业的控制权。

3.拥有的上市公司股份被法院冻结

从2005年开始，北京泰跃、中泰担保所持有的上市公司股份不断地被法院所冻结。例如，2005年9月中泰担保持有的景谷林业3130万股股份被法院冻结，冻结期限自2005年9月19日至2006年9月18日止。此后，这部分股份不断被法院轮番续冻。2005年11月北京泰跃持有的茂化实华股份中的158.70万股被法院冻结，冻结期限为2005年11月3日至2006年11月2日。2007年9月由于纠纷诉讼，北京泰跃所持有的茂化实华股份中的13335.93万股又被法院冻结，冻结期限为2007年9月至诉讼结束为止。从表面原因上看，股份被法院冻结是由于贷款担保、合同纠纷所引起的，但实质上反映了泰跃系已经处于资金紧张和经营困境的局面。

4.陷入与上市公司其他股东的纠纷

从入主茂化实华开始，北京泰跃就与茂化实华的第二大股东茂名石化等石化企业纠纷不断。2004年12月因原材料供应价格纠纷，茂化实华主要原材料供应商茂炼股份（与茂名石化同为中国石化控股子公司）停止对茂化实华提供原材料；2005年3月21日茂化实华与茂炼股份就双方原材料供应价格争议问题达成协议，茂化实华确认欠付茂炼股份2.48亿元，并首付6000万元欠款，其余欠款以茂化实华拥有的四套气体预分离装置、聚丙烯装置等资产作为抵押日后偿还；2005年4月茂炼股份向茂化实华恢复原材料供应，茂化实华在停产3个月后恢复生产。此外，茂化实华第二大股东茂名石化在一些重大问题上也与北京泰跃立场对立，矛盾突出。例如，在北京泰跃的主导下，2005年1月28日茂化实华召开2005年第二次临时股东大会，通过了以公司的四套气体预分离装置、聚丙烯装置等资产与其全资子公司茂名市华宏服务公司共同成立茂化实华东成公司；同年3月7日茂化实华召开股东大会，通过了以茂化实华持有的东成公司90%的股权对索特能源公司进行增资的决议；3月21日茂化实华召开董事会，投票表决通过了对索特盐化增资、贷款和延长与北京泰跃房地产开发项目合作两项议案。但对上述决议，代表第二大股东利益的茂名石化代表孙晶磊均投出了反对票。

上述泰跃系发生的财务困境事件表明，位于泰跃系三层级组织结构中下层的子公司脱离了位于第二层的上市公司控制，第二与第三层之间的控制关系已经解体；位于第一层的北京泰跃失去了所拥有的湖北金环的股份，与茂化实华第二大股东茂名石化也矛盾重重，而中泰担保已经不是景谷林业的第一大股东，第一与第二层之间的控制关系已经接近解体。总体来看，泰跃系三层级组织结构濒临解体，陷入财务困境。

三、泰跃系困境形成的原因

泰跃系实际控制人用了不到3年时间迅速构建起了泰跃系，但随后又迅速濒临解体与崩溃，陷入财务困境。其主要原因如下：

1.损害了上市公司的利益

北京泰跃控制3家上市公司后，与上市公司共同成立了一系列子公司，这些子公司有一些共同特点：在注册资金方面，上市公司出资比例高而北京泰跃等公司出资比例低；在业务方面，以房地产开发为主，偏离了上市公司主营业务，而与北京泰跃的主营业务一致。这说明泰跃系在“合法”地利用注册子公司这一手段转移上市公司资金并使用上市公司资金为其房地产开发业务服务。另外，在泰跃系中还存在非上市公司大量占用上市公司资金，利用上市公司为非上市公司银行贷款提供担保等不合规问题（见表1）。

上市公司资源被配置到以房地产开发业务为主的公司，虽然短期内可以通过房地产开发为上市公司提供一定的利润，但从长期来看，由于减少了在主营业务方面的资源配置，必然会损害其主营业务产品研发、生产及营销等方面的能力建设，降低上市公司的竞争力，从而损害上市公司的根本利益。

2.公司利润下滑

2002年之后泰跃系所属公司利润大幅下滑。在2002～2005年间泰跃系3家上市公司每年的利润都大幅下降，子公司金环天朗、君和百年、泰跃实华也是一年不如一年（见表2）。企业利润是企业内部现金的主要来源，利润减少意味着企业内部筹资能力的下降，很容易造成资金链断裂的危机。

3.侵占了上市公司其他股东的利益

在泰跃系，除了存在占用上市公司资金以外，还存在利用内部交易侵占上市公司其他股东利益的行为。茂化实华向北京泰跃转让重庆索特盐化股份有限公司（简称索特盐化）股权交易就是这方面的典型案例。索特盐化成立于2002年11月、是我国主要的井矿盐生产基地，国家大型加碘食用盐生产企业，也是三峡库区大型移民股份制企业，重庆市高新技术企业。2003年茂化实华对索特盐化增加投资5300万元，2005年又增加投资7200万元。至此持有索特盐化76.65%的股份。2005年索特盐化向银行申请3亿元贷款用于其热电配送中心一期工程项目以及60万吨年产量的真空制盐项目的建设，茂化实华用其资产为索特盐化3亿元贷款提供担保。就在茂化实华对索特盐化进行大幅增资并为其提供大额贷款担保的背景下，却出人意料地决定在2006年2月将其持有的76.65%索特盐化股份全部转让给北京泰跃。茂化实华2006年年报披露的信息显示，索特盐化净资产调整后账面值为16832.27万元，评估值为12873.59万元，账面价值减少3958.68万元，减值23.52%；茂化实华所拥有的76.65%股份的评估值为9867.61万元，而最后的实际转让价款更是低至8600万元仅与茂化实华对索特盐化12500万元的增资额相比，在这次股权转让交易中的直接损失就达3900万元。北京泰跃明显地侵占了茂化实华其他股东的利益，泰跃系存在利用资产关联交易向北京泰跃输送利益的行为。

4.担保与股权抵押贷款存在风险

为了满足快速扩张对资金的渴求，北京泰跃等企业在获得上市公司股权之后，就用其所拥有的上市公司股权作为质押向银行融资。例如，2003年6月北京泰跃将其持有的茂化实华8548.68万股法人股质押给广发行，2005年12月湖北泰跃将其持有的湖北金环4492.35万股股份质押给浦发行广州分行天誉支行，2005年5月中泰担保将其持有的景谷林业3130万股股份质押给交通银行北京东单支行。利用股权质押可以向银行快速融资，但一旦贷款违约就很可能会导致股权旁落，从而失去对上市公司的控制。

四、几点思考

1.快速扩张与扩张能力

北京泰跃完成扩张之后，由于湖北泰跃、北京泰跃不能有效地继续筹资偿还银行贷款，支付其他企业的欠款，不得不放弃所拥有的上市公司股份，上市公司股份不得不被法院所冻结等因此，泰跃系困境案例表明，在企业外部竞争环境日趋激烈的情况下，企业有必要保持一定的扩张速度和成长速度，但企业高速成长需要资金和管理资源等要素的支持。

2.扩张目的与相关利益人利益

由于北京泰跃等企业侵占了上市公司的利益，损害了上市公司其他股东的权益，导致其他大股东不满，引发了与其他大股东的对立，从而导致上市公司不得不剥离其子公司。因此，从泰跃系案例可以看到，企业在发展过程中必须关注和照顾其他利益相关人的利益，创造和谐发展的环境。否则，企业就可能会解体，难以持续发展。

3.多元化扩张与企业稳定

北京泰跃等企业以房地产开发为主，收购兼并湖北金环、景谷林业和茂化实华之后，产业扩大至机械制造业、石油加工业、林业等。但泰跃系仍然将资金重点配置到房地产开发业，房地产之外的产业被弱化，系族企业一直在多元化扩张，但并未多元发展。这种情况下，本来由多元化产业构成的泰跃系由于非房地产产业弱化动摇了其构成基础，最终造成系族企业解体。因此，泰跃系案例表明，在企业多元化扩张过程中，应该处理好兼并与被兼并企业的共同发展问题，做到产业多元发展。

责任编辑 陈利花