时间:2020-03-11 作者:王斌 (作者单位:北京工商大学财务系)
[大]
[中]
[小]
摘要:
一、一个并非虚构的案例
A公司主营业务是矿业技术装备与工程业,在全国各地拥有设计研究院、装备制造、工程公司等多家法人实体,并形成“工程设计——装备制造——工程总承包”等内部相对完整的产业链。2010年,A公司合并资产规模达25亿元(所有者权益为8亿元),合并营业收入为18亿元,利润总额为3.2亿元。A公司管理层在分析市场环境、公司实力与未来发展潜质等后认为,公司业务发展势头较好,但由于资本实力不足,难以承接大型工程承包项目,尤其是海外项目,走上市之路是突破公司发展瓶颈的重要战略举措。为此,A公司于2010年年末启动了上市程序。但在筹划上市的过程中,A公司管理层认为,需要加大对其下属各家法人实体的管控能力,拟将所属的多家工程公司由原来的子公司“改制”为分公司。方案一出,在公司内部即引起极大争议。有人认为(以下属工程公司管理层为代表)这一方案旨在对子公司进行“削藩”,借“强化总部管控能力”之名,行“削弱子公司管理权”之实;也有人认为(以A公司总部管理层为代表)这一方案旨在强化总部资源配置能力,谋求公司资源整合与协同发展。到目前为止,这一改制方案仍在讨论中。
这一案例在现实中并非个案,它引出了有关母...
一、一个并非虚构的案例
A公司主营业务是矿业技术装备与工程业,在全国各地拥有设计研究院、装备制造、工程公司等多家法人实体,并形成“工程设计——装备制造——工程总承包”等内部相对完整的产业链。2010年,A公司合并资产规模达25亿元(所有者权益为8亿元),合并营业收入为18亿元,利润总额为3.2亿元。A公司管理层在分析市场环境、公司实力与未来发展潜质等后认为,公司业务发展势头较好,但由于资本实力不足,难以承接大型工程承包项目,尤其是海外项目,走上市之路是突破公司发展瓶颈的重要战略举措。为此,A公司于2010年年末启动了上市程序。但在筹划上市的过程中,A公司管理层认为,需要加大对其下属各家法人实体的管控能力,拟将所属的多家工程公司由原来的子公司“改制”为分公司。方案一出,在公司内部即引起极大争议。有人认为(以下属工程公司管理层为代表)这一方案旨在对子公司进行“削藩”,借“强化总部管控能力”之名,行“削弱子公司管理权”之实;也有人认为(以A公司总部管理层为代表)这一方案旨在强化总部资源配置能力,谋求公司资源整合与协同发展。到目前为止,这一改制方案仍在讨论中。
这一案例在现实中并非个案,它引出了有关母子关系、总分关系的相关财务思考。所涉问题包括:①什么是母子关系、总分关系?两者本质区别何在?②在企业集团战略管理语境中,子公司董事会、管理层是否“天然”拥有比分部经营者更多的权利(或权力)?③以“削藩”为典型标志的集团组织架构变革,其潜在的财务后果是什么?本文将围绕这些问题展开讨论。
二、母子关系与总分关系:集团总部“人为选择”的结果
企业集团是由母子关系、总分关系等交织形成的公司簇群。在集团财务管理术语中,子公司与母公司相对,分公司与总部相对,并形成母子关系、总分关系。其中,母子公司及母子关系是企业集团组织框架的主干,总分关系则是集团组织架构的必要补充形式。
从集团总部战略管理来看,子公司或分公司都不完全具有其与生俱来的天然身份和属性。也就是说,它们都不完全是集团发展演变过程中“自然选择”的结果,相反,它们更多是总部“非自然选择”,即人为决策的结果。在这层意义上,子公司可以适地适时地“改制”为分公司,同样,分公司可以适地适时地变革为子公司。可见,尽管子公司、分公司这两种组织形态在法律意义上差异极大,但在集团总部管理者看来,这种法律上的差异只是一种他们愿意接受并承担其差异后果的一种“外生”因素;或者说,从集团管理控制的视角来看,这些外生性的法律差异,不应、也不会成为影响甚至阻碍集团总部对子公司、分公司进行管控的理由,应该是管理者选择母子关系或者总分关系。
一般认为,子公司与分公司的核心差异(甚至是惟一区别)体现在法人属性上:子公司属于独立法人实体,由母公司通过投资控股而产生;分公司属于非法人实体,由集团总部因业务经营、战略管理需要而衍变、派生。因此,子公司与分公司除了法律“标签”的差异,两者在业务规模、权责安排、在集团总部中的地位等各方面,都不存在天然拥有“孰高孰低”的管理界限。也就是说,子公司在规模并不见得比分公司要大,子公司所拥有的决策管理权限并不一定比分公司要宽,子公司在集团整体中的战略地位并不一定比分公司要突出,反之亦然。
那么,集团总部在进行组织结构选择决策时所考虑的因素主要有哪些?归纳起来,主要有:①集团战略。根据管理史学家钱德勒“战略决定结构、结构追随战略”的观点,决定集团组织结构的最主要因素是公司环境与公司战略,有什么样的公司战略就应当采用与之匹配的组织结构,最终保证战略的推进与落实。公司战略是公司经营的根本指导原则和长远发展计划,它是公司未来的行动纲领和方案,而组织结构则是组织战略与决策的执行载体,适宜的组织结构将有利于战略决策的高效执行。②税务因素。在母子关系下,母公司和下属各子公司作为独立法人要实行单独纳税;与此不同,总分关系则是一种合并纳税关系,总部将与下属各分部实行合并纳税。从税赋角度,“合并纳税”至少在理论上存在降低集团整体税负的空间、潜力。因此,对于很多处于成长期的企业集团而言,税务因素将是集团总部选择总分关系而舍弃母子关系一大理由。③组织灵活性。相对于子公司而言,分部组织在灵活性上具有比较优势。这是因为:第一,从分部设立角度看,分部设立属集团管理层决策权限,管理层可根据业务发展需要做出设立与否的决策,且设立分公司所涉及的行政性“交易成本”相对较低。第二,从组织转换成本看,在法律意义上将分公司“升格”为子公司所涉及的程序相对容易,同时,总部根据业务发展需要撤消、分拆或合并已有分公司,也相对容易操作。相反,将子公司改制为分公司,将涉及到产权变革等一系列法律问题,因此改制成本较高。④投资收益风险规避。这是子公司体制所体现的核心制度优势,原因就在于子公司可将总部的责任“有限化”(出资人以出资额为限承担对其投资风险),从而降低集团总部的整体投资风险。⑤融资平台搭建和融资管理。子公司在“法理上”或者至少在“名义上”(所谓名义是指子公司重大融资决策权上收到总部,子公司只拥有融资决策的执行权)具有融资功能,集团内部母子关系为企业集团内部多融资平台的搭建提供了法律框架、制度基础。当然,这一框架基础有可能被集团总部“过度消费或使用”,如集团总部为单纯融资目的而设定并不存在实质经营业务的各类子公司。相反,分公司不具备法人资格,从而并不具有对外融资功能。
三、母子关系、总分关系及集团总部之行“权”差异
正是由于母子关系、总分关系在法律“标签”上的不同,从而衍生出集团总部对子公司、分公司两者管理控制所依附的制度基础、行权方式等方面的不同。不过,不同的制度基础和行权方式,并不影响集团总部对这两种不同组织实体实施有效控制的本质。
(一)母子关系、公司治理规则及集团总部之行“权”
母子关系是一种产权关系。母公司作为子公司控股股东,与非控股股东一起,依据“一股一票”的规则行使其股东权利,包括收益权、股份转让权、优先认股权、剩余控制权等。母子关系管理以公司治理规则为核心依据,并体现为以下两种基本行权机制:
1.派出董事。母公司通过派出其产权代表以及由此形成的在子公司董事会中的席位,在公司治理框架下,传达母公司对子公司的战略意愿或管理意图,并根据董事会决策规则实施必要的控制程序(如预算控制、关联交易审核、重大投融资决策、资产重组等)。董事派出制度是集团治理中母公司所常用的、也是最直接的一种行权方式。“派出董事、在子公司董事会中的占优席位,以及由此而形成对子公司的实质控制”这样一种行权机理,所面临的潜在问题在于:母公司所派出的董事是否只代表母公司利益,而置非控股股东利益于不顾?这就是国外学术界所讨论的董事会独立性、大股东与中小股东利益冲突等代理问题的根本:大股东可能会通过所派董事及其在子公司董事会中的占优席位,从而完成利益输送。这一现象中外企业概莫能外。
但是,过于夸大母公司(作为控股股东)的利益输送行为,并自动给大股东贴上“小偷”式标签,可能与事实、于逻辑都不相符。①在市场逻辑上,母公司投资设立子公司的目的,并不是冲着对非控股股东进行有“预谋”式的利益剥削而去的;反过来,在一个有效的市场中,可能并不总是存在这样的非控股股东,明知将被大股东“鱼肉”而心甘情愿、自投罗网(除非是部分股东间的有意合谋)。②母公司及其派出董事在努力使其子公司价值最大化时,既有利于母公司自身价值最大化,也使中小股东在不付或少付代理成本时因“搭便车”而受益,而这种受益性也正是非控股股东愿意投资参股的核心原因(尤其是除大股东外的其他战略投资者,他们一方面享有公司董事会席位,另一方面则同时分享着大股东努力经营而带来的“果实”)。③派出董事出于对自身法律风险、职业声誉的考虑,在公司治理规则下保持其应有的决策独立性,从而“平等对待所有股东”(OECD,2004)。同时,在集团管理与母子关系治理框架中,“谁派出”与“代表谁”在本质上是可以分离的(如独立董事事实上大多由大股东选派,但他们并不只代表大股东利益),“平等对待所有股东、让所有股东满意”应当成为所有董事(而不仅是大股东所派出的董事)的行为宗旨和价值标准。这一宗旨和价值标准发挥作用的前提是:第一,要让全体股东都感到,他们所选举产生的董事会,无论是尽责意识、决策能力等,都是值得信赖的;第二,子公司董事会在行使决策权时是无偏的(如公正审核母子公司之间、子公司与其他兄弟公司之间的关联交易行为),其决策和治理是一致的和连续的(如不因某一股东发生改变而任意改变董事会决策程序、决策动机及决策行为),从而使全体股东对董事会决策行为是可“预期”的;第三,全体股东根据各自的投资目的、动机并对照董事会的决策结果,做出对其自身投资是否满意的决策,进而采取他们认为必要的投资举措(如追加投资,或者撤出资本)。④在集团组织框架下,母公司设立子公司的目的,还在于充分发挥集团内部组织的各类协同优势(如业务与市场协同、技术研发协同、管理协同等),以及集团意义上的资源整合与共享功能(如建立集团财务公司或资金管理中心等类型的共享服务中心),并发展壮大母子公司。不是出于上述目的,设立子公司对母公司而言是没有战略意义的。因此,简单地以子公司法人独立为名、以保护中小股东权益为目的、机械导入西方不同背景下的公司治理规则,武断地“切割”母子之间的战略关联关系,在理论上行不通,在中国的实践中也立不住脚。
2.子公司股东大会。在集团治理框架下,股东大会机制是解决所有重大决策事项和利益矛盾的最终、最公平的仲裁机制:它以股份数额来体现股东会的决策“民主”与“公平”。在公司治理中,董事会始终是股东大会的受托机构,其受托责任及职权范围取决于股东大会的“授权边界”(主要体现在公司章程中),股东大会授权边界的宽窄,则取决于全体股东对相关决策“重要性”程度的理解和态度。毫无疑问,在集团总部看来,母公司(作为控股股东)对子公司董事会的授权范围,在很大程度上取决于“企业集团发展战略”,这与单一企业的公司治理及委托代理关系截然不同。因此,当股东大会对子公司董事会授权范围较大时,子公司董事会被赋予了更大的经管责任;而当股东大会对董事会的授权范围相对较小时,董事会被赋予了相对较小的经管责任。有时,出于集团战略快速决策的需要,同时也为绕过固有法律条文对母公司行权行为的制度限制,子公司董事会不得不成为股东大会(或者直接成为母公司)的“橡皮图章”。但当完整理解集团治理背景及集团战略管理后会发现,这种“橡皮图章”就并非都如理论界所声讨的那样负面。
无论采用何种机制(董事会或者股东大会),母公司都有权行使对子公司的管理控制权,只不过其行权身份是“股东”,其制度基础来源于“股东权利”。母公司对子公司管理控制意愿能否真正落到实处,在一定程度上取决于母公司自身是否想控制与是否有能力控制。前者表现为动机,后者则体现为行为能力。可见,作为制度性安排(它是一种客观存在),母子之间的产权纽带为母公司对子公司的管理控制提供了充足的制度依据和理由。
(二)总分关系与集团总部之行“权”
与母子关系不同,总分关系是集团总部根据业务发展需要等设立分公司而形成的集团内部组织关系,总部与分公司之间不存在市场式的“投资——被投资”意义上的产权关系(但确实存在因资产经营责任的需要而将其总分之间的关系虚拟“产权”化,从而使分公司成为内部管理中的各种“责任中心”)。分公司的设立决策由集团管理层做出,其设立目的在于通过所设分公司的有效运营、管理,落实集团管理层所受托的经管责任。因此,总部对分公司的管理控制是天然的、直接的,它与公司治理无关,集团总部对分公司所行使的是“权力”(power,而不是rights),其行权主体及身份是集团管理层,其行权规则是公司内部的授权制度。由于授权范围可宽可窄、权限可大可小、规则可固化也可调整,因此总部关系下的授权制度、规则也增强了总分关系管理中的权限弹性,这种制度弹性有可能进一步衍生优化为制度的权变性和灵活性,也可能会恶化为制度的随意性。
事实上,企业集团都是由母子关系、总分关系两种组织制度交织构成的。四、回到案例:A公司将“母子关系”改制为“总分关系”的理由充分吗?
在开篇案例中,A公司以整体上市为契机,借提升总部资源配置和管控能力之名,将“母子关系”改制为“总分关系”,其行为的潜台词是:在母公司或集团总部看来,子公司作为独立法人“天然”拥有比分公司更大的权利(力),为加强企业集团管理控制能力,因此需要对现有子公司进行组织上的“削藩”——从制度上将子公司“降档”为分公司。这种潜台词是人们普遍存在的一种误解,人们普遍以为集团总部对子公司难管,而对分公司则好管,其实并不存在这种非此即彼的关系。下属公司是否好管的根本在于总部自身的管控能力,而不在于被管的对象是子公司或者分公司。
同时需要提醒的是,将集团组织中的母子关系改制为总分关系,将是集团组织架构的一次重大变革,而这种变更将伴随着极大的转换成本、极高的组织文化冲突等。因此,除非能找到非常充分的理由、更稳妥的变革路径与方法,这样的变革还是小心为是。
责任编辑 周愈博
相关推荐