摘要:
一般来说,企业进行并购的目的主要是对外扩张、扩大规模,通过对并入企业的整合来扩充本企业的综合实力,实现资源的优化配置并获得规模效益。然而,在大量的并购案例中,不难发现上市公司在被并购目标中占有很大的比重,进一步研究还可发现,许多被并购企业在并购行为发生前的经营内容与并购企业相距甚远,这种并购行为的核心目标,不是通常意义上的资源整合,而是“买壳上市”。
一、上房集团并购过程简述
上海房地集团(简称上房集团)成立于1996年8月,由上海市房屋土地管理局下属的上海市房产经营公司、建筑装饰材料集团等数十家行业内知名度极高的房地产、建材相关企业组建而成。嘉丰股份的前身为上海嘉丰棉纺织厂,于1992年改制成股份有限公司,国家控股74.69%。由于纺织行业所处的整体环境恶化,1996、1997年主营业务连续出现巨额亏损,并于1998年5月被实行特别处理,更名为“ST嘉丰”。
1997年10月,上房集团与上海纺织控股(集团)公司签署股份转让协议,纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的嘉丰股份国家股6478.1992万股,占总股本的74.69%。1998年6月,嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议,上房集团将其所属部分优质资产...
一般来说,企业进行并购的目的主要是对外扩张、扩大规模,通过对并入企业的整合来扩充本企业的综合实力,实现资源的优化配置并获得规模效益。然而,在大量的并购案例中,不难发现上市公司在被并购目标中占有很大的比重,进一步研究还可发现,许多被并购企业在并购行为发生前的经营内容与并购企业相距甚远,这种并购行为的核心目标,不是通常意义上的资源整合,而是“买壳上市”。
一、上房集团并购过程简述
上海房地集团(简称上房集团)成立于1996年8月,由上海市房屋土地管理局下属的上海市房产经营公司、建筑装饰材料集团等数十家行业内知名度极高的房地产、建材相关企业组建而成。嘉丰股份的前身为上海嘉丰棉纺织厂,于1992年改制成股份有限公司,国家控股74.69%。由于纺织行业所处的整体环境恶化,1996、1997年主营业务连续出现巨额亏损,并于1998年5月被实行特别处理,更名为“ST嘉丰”。
1997年10月,上房集团与上海纺织控股(集团)公司签署股份转让协议,纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的嘉丰股份国家股6478.1992万股,占总股本的74.69%。1998年6月,嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议,上房集团将其所属部分优质资产(新型建材与高科技楼宇设备、城市基础设施配套建设产业)与嘉丰股份全部资产按各自评估后的净资产值进行等值置换,置换金额为14028.16万元。同时,公司更名为“上海金丰投资股份有限公司”。资产置换后的嘉丰股份(金丰投资)除了股票代码(600606)未发生变化外,其主营业务、资产内容等全部发生变更。至此,上房集团成功实现了买壳上市。
二、借并购“买壳”的动因分析
“买壳上市”是指非上市公司通过购买一家上市公司一定比例的股权,进而取得上市的地位,然后通过“反向收购”或资产置换等方式注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。上房集团并购嘉丰股份的这一案例很好地体现了“买壳上市”的全过程,那么企业采用这种方式上市的动机是什么呢?
(一)规避政策限制,尽快上市
目前,我国对企业上市的限制条件还较为严格,不仅要求企业生产经营符合国家的产业政策,而且对其股权结构、资产负债结构以及经营业绩均有相应的要求。然而,如果非上市公司通过买壳来实现间接上市,就可以避免直接上市的政策限制和许多复杂的审批手续,还可绕过证券监管部门对新申请人苛刻的会计、审计、法律以及资产规模、资产质量的要求,从而节省了大量的时间和资源,使上市成本大幅减少。买壳上市手续相对简单,时间较短,操作也更方便。
此外,根据证监会的规定,同一集团原则上不允许同时设立多家上市公司,而上房集团在该次并购前已拥有一家上市公司(中华企业),因此,如果坚持以集团或其子公司名义申请上市资格并发行股票,可能要花费很长的时间和相当高的成本,且最后未必成功。但在已经拥有一家房地产业的上市公司的情况下,如果通过并购、资产置换最后实现买壳上市,上房集团便可以成功地控股一家以新型建材和基础设施配套建设产业为主业的上市公司。有两家上市公司(中华企业和金丰投资)的保驾护航,可以为上房集团实现企业战略目标提供可靠的保证和巨大的助推力量。
(二)直接融资及继续并购的需要
发行债券和股票一向是企业融资的两大重要途径,而股票融资因其获取资金的永久性和无负担性而更易得到企业的青睐,因此,上市公司的配股资格就成为非上市公司“买壳”行为的一大吸引力。同时,嘉丰股份总股本较小,并购前只有8673.4072万股,1992年上市以来,除了在上市次年配过一次股外再也没有实施过送股与转增股本的方案。所以,上房集团控股嘉丰股份后,随着经营业绩的不断改善,可以在股本扩张方面有所作为。
因为上市公司除了配股的优势外,还可以利用证券市场积极开展收购和兼并。在收购兼并的主体选择上,上房集团既可以集团名义进行,也可以上市公司名义进行,从而为上房集团的规模扩张创造更有利的条件。
(三)引入先进的公司治理结构
股份制的优势不仅在于分散财务风险,更在于通过股份制改组明确产权,塑造出真正的市场竞争主体,从而适应社会主义市场经济的发展要求。同时,股份制也是协调企业各方利益关系的有效办法,它有利于协调地方、部门、企业之间的利益关系,也更便于企业资源在全社会范围内的流动。上房集团入主嘉丰股份后,完全可以充分利用上市公司的先进公司治理结构管理集团内优质资产,提升效率,产生更大的经济效益。
三、启示
(一)买壳上市是企业对外扩张,拓宽融资渠道的有效途径
对于非上市公司而言,在发展扩张的过程中,其所需的资金大多需要银行贷款或发行企业债券来获得,而这又受到贷款额度、利率、贷款期限、金融机构对企业的信誉评级等因素的影响,若能有更多的融资渠道,不仅可以获得更加充足的资金,而且还能降低融资和决策成本。通过买壳上市方式,就可利用壳企业的配股资格和发行新股的权利,较为便捷地募集所需资金,用于开发投资报酬率较高的项目,或者用于反向注入公司原有的优质资产,从而加速企业的成长与发展。
(二)不同动机下的买壳上市具有不同的特征
在本案例中,上房集团是比较典型的替换主业型买壳上市,这种买壳的目的集中表现为利用证券市场加速扩张原企业的主营业务。在这种买壳上市的并购中,并购方的主营业务大多相对成熟,发展方向明确稳定,在控股了目标上市公司之后必然要对其主营业务、资产内容进行全方位整合,有时甚至包括公司名称。此外,有些买壳并购发生后,壳公司的经营业务并未发生本质变动,并购公司只是向其注入了部分优质资产,调整其经营模式或治理结构从而逐步改善业绩。这类并购的壳公司往往处在前景较好的行业中,且企业基础较好,同时,并购企业一般规模较大且实力雄厚,并正处在寻求新发展空间阶段。
(三)壳公司被并购前后主营业务的变化往往体现了市场趋势或国家政策
在上房并购嘉丰期间,嘉丰股份所处的棉纺织行业正处在日渐衰落的阶段,前景不佳,同时国家正值推行经济体制改革、加大国企改革力度的时期,上房并购嘉丰并对其资产进行整体置换可谓既顺应市场,也符合政策。另外,买壳上市也是解决我国当时国家股、法人股出路的有效途径,对规范证券市场的发展起到了很好的作用,而上房集团所购买的嘉丰74.69%的股份,正是国家控股的部分,这对于其原控股公司纺织控股顺应国家政策又极有帮助。所以,这次并购对参与三方均有利,得到了政府的支持。
责任编辑 周愈博