时间:2020-03-11 作者:李琳 (作者单位:武汉科技大学管理学院会计系)
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摘要:
管理层评论即管理层讨论与分析(MD&A),是管理层阐述公司财务状况、财务业绩和现金流量的一项叙述性报告,它为管理层提供了介绍公开财务信息的背景、阐述未来经营目标和经营战略的机会。对于很多公司来说,管理层评论已经作为财务报告的补充,成为管理层向资本市场传递信息的重要途径。国际会计准则理事会(IASB)于2010年12月发布了国际财务报告准则(IFRS)《管理层评论》实务公告(以下简称实务公告),本文拟对该公告的基本框架和内容进行介绍,并试图提出改进我国MD&A信息披露规范的建议。
一、管理层评论制度的建立与发展
管理层评论制度最早出现在美国,由美国证券交易委员会(SEC)于20世纪30年代初开始着手研究,于1968年正式发布了MD&A信息披露要求,目前已经发布了十余项解释指南,业已形成了较为完善和成熟的披露体系。IASB则是在2002年首次提出了制定管理层评论准则或指南的研究项目,并委托新西兰特许会计师协会(ICANZ)的财务报告准则委员会(FRSB)主持该项目的研究。2005年10月,IASB项目研究组形成了《管理层评论》(讨论稿),就管理层评论的必要性、目标、质量特征、内容等问题向全球征求意见;2009年发布了《管理层评论》(征求意见稿...
管理层评论即管理层讨论与分析(MD&A),是管理层阐述公司财务状况、财务业绩和现金流量的一项叙述性报告,它为管理层提供了介绍公开财务信息的背景、阐述未来经营目标和经营战略的机会。对于很多公司来说,管理层评论已经作为财务报告的补充,成为管理层向资本市场传递信息的重要途径。国际会计准则理事会(IASB)于2010年12月发布了国际财务报告准则(IFRS)《管理层评论》实务公告(以下简称实务公告),本文拟对该公告的基本框架和内容进行介绍,并试图提出改进我国MD&A信息披露规范的建议。
一、管理层评论制度的建立与发展
管理层评论制度最早出现在美国,由美国证券交易委员会(SEC)于20世纪30年代初开始着手研究,于1968年正式发布了MD&A信息披露要求,目前已经发布了十余项解释指南,业已形成了较为完善和成熟的披露体系。IASB则是在2002年首次提出了制定管理层评论准则或指南的研究项目,并委托新西兰特许会计师协会(ICANZ)的财务报告准则委员会(FRSB)主持该项目的研究。2005年10月,IASB项目研究组形成了《管理层评论》(讨论稿),就管理层评论的必要性、目标、质量特征、内容等问题向全球征求意见;2009年发布了《管理层评论》(征求意见稿),在对管理层评论的地位等问题进行广泛征求意见和讨论的基础上,于2010年12月出台了《管理层评论》实务公告。
我国MD&A制度的发展在很大程度上借鉴了美国MD&A信息披露体系,2002年正式在定期报告中引入MD&A制度,并在2005年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中对MD&A的披露要求做了进一步的细化和充实。该准则2007年的修订稿(以下简称《年度报告准则》(2007修订)延续了2005年关于MD&A的相关规定。但我国监管部门主要是在这些准则中规范了MD&A应当披露的内容,并未明确披露的质量要求。在会计准则持续国际趋同的大背景下,有必要深入研究IFRS最新出台的实务公告,从而对完善我国MD&A信息披露规范提供有利的借鉴。
二、实务公告的主要内容
实务公告在制定过程中参照了联合概念框架的模式,对管理层评论的目标、范围、确认、使用者以及报告框架和要素进行了界定。本文拟重点介绍该实务公告的核心内容——报告框架和要素。
(一)管理层评论的报告框架
1.管理层评论的用途。实务公告中指出了管理层评论的三点用途:其一,向财务报表使用者提供能够反映相关财务报表背景的完整信息。这类信息能够解释管理者对于已经发生事项的意图,包括正面和负面的环境,也能够反映这些事项发生的原因及其对于公司未来的意义。其二,对财务报表提供补充和完善,传递关于公司资源、对资源的要求权以及使资源和资源的要求权发生变动的相关交易和事项。其三,解释可能影响公司未来业绩、经营状况和成长能力的主要趋势和因素。它不仅关注现在,还着眼于过去和未来。
2.管理层评论的原则。管理层评论的原则(具体内容见图1)是为了实现其用途而必须遵循的信息披露规则。实务公告将其分为两大层次:第一个层次是基本原则,包括(1)提供管理层关于公司业绩、财务状况和成长能力的观点;(2)为财务报告信息提供补充和完善。第二个层次是具体原则,是为了实现基本原则而必须满足的信息质量特征,包括前瞻性信息和满足财务报告概念框架质量特征的信息,其中前瞻性信息是指关于未来的信息,包括未来可能作为历史信息列报的信息(如展望和计划),这类信息具有主观性,在编报时需要进行职业判断。
基本原则主要是从管理层评论所提供信息的作用方面做出界定,而具体原则则是对满足基本原则的信息所需要具备的质量特征进行更为清晰的描述,是判断信息是否满足基本原则的细化标准,只有满足了具体原则的信息才能满足基本原则。
3.管理层评论的列报。实务公告强调了管理层评论列报的注意事项。首先,应当清晰并且直观,但由于各公司经营性质等存在差异,因此格式和内容会有所不同。其次,在列报时应当强调最重要的信息,且与其所对应的财务报表保持一致(如报表包含分部信息,管理层评论也应反映该分部的信息),应避免成为报表附注的简单重复,还应注意要避免不结合所在行业和环境特定的泛泛而谈。
(二)管理层评论的要素
实务公告指出,尽管管理层评论的重点取决于公司的实际经营状况和环境,但至少应当包括以下五项有助于使用者理解的信息:(1)经营性质;(2)管理层目标和为了实现目标所采取的战略;(3)公司最重要的资源、风险和关系;(4)经营成果和前景;(5)管理层用于评价公司是否实现预定目标采用的业绩衡量方法和指标。实务公告并未规定报告的顺序,但指出这些要素之间是互相联系的,管理层应当提供公司的经营前景,对这些要素之间的关系进行分析从而帮助使用者理解公司财务报表和管理层目标以及为了实现目标所采用的战略。
三、实务公告对我国MD&A的借鉴意义
我国MD&A信息披露规范迄今尚未形成一个完整的体系,因此有必要借鉴实务公告并结合我国资本市场发展现状对其进行改进。本文参照实务公告在研究过程中遇到的问题,针对我国MD&A信息披露规范从以下三个方面提出亟待进一步探讨的议题,并结合我国实际情况提出相关建议,以期起到抛砖引玉的作用。
(一)关于MD&A信息披露规范的地位
IASB在制定MD&A披露规则之初就产生过对其地位的争议,从现有情况来看,IASB并未将实务公告作为一项具体准则,如非特殊要求,采用IFRS的公司不需要遵循实务公告,而且并不会影响公司宣称自己的财务报告遵循了IFRS。
我国监管机构在制定及改进MD&A信息披露规范时,同样也存在对于该规范地位的考量。在现有规范体系内,《年度报告准则》(2007修订)将MD&A信息披露要求归入“董事会报告”下,同时该准则第二条指出“凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。”可见MD&A信息披露要求目前在我国具有强制性,是需要强制遵循的准则中的一部分。基于国内外对MD&A信息披露地位的不同规定,笔者认为,我国要建立关于MD&A规范的完整体系,研究的起点应当是明确该规范的地位和作用。那么,是否应当将MD&A信息披露规范作为具有强制性的准则?MD&A信息披露规范在整个上市公司监管规范体系中的地位如何?是否应当制定一项单独的MD&A信息披露规范或准则?
对此,笔者认为,IASB之所以未将实务公告作为一项强制性的要求,主要是考虑到采用IFRS的国家和地区的证券监管机构关于MD&A的规则可能会与IASB的要求不同,如果将其作为一项需要强制遵循的准则在全球范围内推行,可能会增加会计准则全球趋同的难度。但在一国范围内则不存在这个问题,我国将MD&A信息披露规范界定为上市公司披露财务报告时必须强制遵循的准则,有助于保证其权威性,提高上市公司信息披露的质量。从体系安排上看,鉴于其为上市公司财务报告必需的一个组成部分,可以仍沿用原体系,纳入《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中,而不需对其另行发布一项准则,但应当注意涉及MD&A的信息披露要求的相关法规在表述和内容安排方面的内在一致性,为此可考虑在“董事会报告”下统一设置“管理层讨论与分析”项目。
(二)关于MD&A信息披露原则
从实务公告可以看出,该公告的一个最大贡献在于对MD&A的信息披露原则形成了一个完整而清晰的层次结构,从而为财务信息提供者编报MD&A提供了规范和指引,为财务信息使用者评判MD&A信息质量提供了依据和标准。从我国关于MD&A信息披露的相关规范来看,《年度报告准则》(2007修订)第三十三条对披露的目标、形式和要求进行了初步说明,但并未加以概括。因此,笔者认为,关于信息披露原则值得思考的问题有:是否有必要在我国的MD&A信息披露规范中明确披露原则?该原则与《企业会计准则——基本准则》中的会计信息质量特征是否应当有所差异?该原则的层次结构如何?实务公告中的哪些信息质量原则适合我国?如果不适合,应当做出哪些调整?
从我国现实方面看来,我国现有MD&A相关规范的执行效果并不尽如人意,针对机构投资者就上市公司年报中MD&A信息披露质量所做的问卷调查显示,排名前三位的质量问题为:“简单列举、空泛的文字较多,深入、有实质性的讨论与分析较少;在披露公司管理层已知的、财务报告难以显示的、但又有重大影响的事项上不够;前瞻性信息较少”。制定规则与执行效果产生差异在很大程度上归因于,我国现有MD&A仅规定了披露内容而未对披露的质量加以规范,导致披露流于形式。而制定我国MD&A信息披露原则是提高披露质量的重要举措,因此,理论界应结合我国资本市场发展状况和会计准则,参照实务公告以加强对我国MD&A信息披露原则的深入研究,同时监管机构也应参照实务公告和我国的理论研究成果,尽快出台适合我国现状的MD&A信息披露原则,明确MD&A信息披露的审计规则和法律责任,提高披露信息质量,防止灵活性和主观性较强的MD&A成为上市公司新的“信息披露管理”工具。同时,鉴于概念框架的财务信息质量特征是信息披露原则的重要组成部分,建议在研究过程中还应关注IASB/FASB在2010年9月宣告完成的联合概念框架“目标与质量特征”(A阶段)的研究成果。
(三)关于MD&A信息披露的内容和格式
在改进我国MD&A披露规范的过程中,是否需要制定详细的披露内容和格式是必须要考虑的问题。实务公告认为,MD&A的原则、质量特征和要素有助于向财务报告使用者提供有用信息,但各个公司所处的商业环境不同,因此评论的格式和内容可能也会产生差异。从我国目前出台的相关规范来看,则更着重于强调披露的内容和格式,《年度报告准则》(2007修订)将MD&A信息披露的内容分为报告期内公司经营情况的回顾和对公司未来发展的展望,明确了MD&A应同时披露历史信息和前瞻信息。本文针对该议题提出以下问题:是否有必要对信息披露的内容和格式做出详细的规定?如果制定详细规定,将如何体现公司经营特点和商业环境的差异?在对MD&A信息披露制定出披露原则之后,为了与之对应,现有的内容和格式规范需要做出哪些改进?
笔者认为,结合我国新兴市场的特征和投资者特点,进一步规范MD&A信息披露内容和格式有助于保证其实施效果,但应充分参照信息披露原则的研究成果对其进行改进。实务公告侧重于规范管理层评论的基本原则,认为管理层遵循基本原则披露的信息才是对使用者有用的信息;而我国则侧重于规范披露的具体内容。这与准则制定导向存在很大程度的关联性,我国在制定准则和规范时偏向于规则导向,而IASB则更偏重于原则导向。虽然我国会计准则国际趋同正在不断取得新的进步,我国的准则也随之越来越清晰地呈现出原则导向的特点,但鉴于我国MD&A信息披露规范建立时间不长,在上市公司的运用仍处于探索阶段,笔者认为规则导向更适合现阶段上市公司的MD&A信息披露规范,即对上市公司的MD&A信息披露制定一个较为详细的披露内容以及披露格式,可以更好地引导上市公司形成良好的披露习惯,通过提供满足披露原则的信息,最终达到提高上市公司披露质量的效果。■
责任编辑 张璐怡
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