时间:2021-01-05 作者:马永义 丁雪 (作者单位:北京国家会计学院北京大学经济学院)
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摘要:
《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称合并准则)明确将企业合并区分成同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,并且依据权益结合法对同一控制下的企业合并给出了“优势明显”的合并政策,这使得同一控制下的企业合并倍受企业“青睐”。为了进一步明确并严格限定同一控制下企业合并的认定条件,2007年2月1日发布的第1期《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对如何认定同一控制下的企业合并做出明确规定。本文拟从技术层面和实际执行层面对如何认定同一控制下的企业合并加以解析。
一、从技术层面解析合并准则所厘定的认定条件
1.对同一控制下企业合并定性认定条件的剖析
例:A公司控股B公司、C公司、D公司,假设,A公司将其持有的C公司股权全部转让给B公司。发生股权转让行为前,B公司和C公司均受同一方A公司所控制;发生股权转让行为后,B公司直接控制C公司,A公司直接控制B公司,A公司仍间接控制C公司,即发生股权转让行为后B公司和C公司仍然均受同一方A公司所控制。
合并准则第五条规定:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。”承上所述,B公司受让C公...
《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称合并准则)明确将企业合并区分成同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,并且依据权益结合法对同一控制下的企业合并给出了“优势明显”的合并政策,这使得同一控制下的企业合并倍受企业“青睐”。为了进一步明确并严格限定同一控制下企业合并的认定条件,2007年2月1日发布的第1期《企业会计准则实施问题专家工作组意见》对如何认定同一控制下的企业合并做出明确规定。本文拟从技术层面和实际执行层面对如何认定同一控制下的企业合并加以解析。
一、从技术层面解析合并准则所厘定的认定条件
1.对同一控制下企业合并定性认定条件的剖析
例:A公司控股B公司、C公司、D公司,假设,A公司将其持有的C公司股权全部转让给B公司。发生股权转让行为前,B公司和C公司均受同一方A公司所控制;发生股权转让行为后,B公司直接控制C公司,A公司直接控制B公司,A公司仍间接控制C公司,即发生股权转让行为后B公司和C公司仍然均受同一方A公司所控制。
合并准则第五条规定:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。”承上所述,B公司受让C公司股权情形即属于合并准则所界定的同一控制下企业合并的定性条件。
2.对同一控制下企业合并定量认定条件的剖析
“非暂时性”是理解同一控制下企业合并定量认定的关键。合并准则应用指南对“控制并非暂时性”的解释是:控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指一年以上(含一年)。
笔者将“非暂时性”简称为“前一年,后一年”。就上述B公司受让C公司股权的情形而言,“前一年”指的是A公司将其持有的C公司的股权转让给B公司之前,A公司同时控制B公司和C公司的时间要在一年以上(含一年)。从执行层面而言,“前一年”是客观和刚性条件,可以通过相关当事人的历史沿革来清晰加以界定。“后一年”是主观条件,指的是B公司的管理层要承诺受让C公司股权后,一年内不再对外转让,从而确保合并后一年内B公司和C公司仍然受A公司的共同控制。
需要强调指出的是,合并准则对同一控制下的企业合并给出了非常优厚的合并政策,即无论合并行为发生在哪一时点,均可以将被合并方全年的收入、费用纳入合并当年的合并利润表,这对于想通过收购兼并来迅速摆脱困境的上市公司具有强大的诱惑力。如果对合并前、后同一控制的时间长度不加限定,就完全有可能凭借某一效益优良的载体公司,在同一企业集团的范围内操控某一家等待“紧急施救”公司合并利润表的数据。有鉴于此,合并准则在给出同一控制下企业合并定性认定条件的同时,又突出强调“控制并非暂时性”。
需要进一步说明的是,在形式上满足了“前一年,后一年”的限定条件,已经按照同一控制下企业合并的合并政策编制并提供了合并当年合并财务报表的情况下,如果B公司在一年内将其所受让C公司的股权对外转让,将会面临什么样的监管呢?实务中如果出现了此种情况,就意味着B公司的管理层发生了失信行为,从实质重于形式原则角度来衡量,就意味着B公司合并C公司的行为并未真正满足同一控制下企业合并的认定条件,因此合并当年按照同一控制下企业合并的合并政策所编制的合并财务报表就是错误的,相关监管部门将会要求上市公司重新编制并提供合并当年的合并财务报表。
二、从执行层面解析监管机构所厘定的认定条件
1.从受控时间不足一年的控股股东处受让其持有其他公司股权而形成的企业合并的性质界定
上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资(假设为控股权),若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年,是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并?深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号》(以下简称6号备忘录)对此做出了具体的监管界定:根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定,同一控制定义中的”控制并非暂时性”,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)。因此,在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下,根据实质重于形式的原则,上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权),通常情况下,如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系,则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。
当交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年时,也就意味着交易发生时合并方与被合并方受同一方(即上市公司重组方)共同控制的时间不足一年,即没有满足“前一年”的要求。如果没有满足“前一年”的要求,此情形下的企业合并自然就不属于合并准则规定的同一控制下的企业合并。但6号备忘录规定,只要重组方已实质上成为公司控股股东,尽管重组方实际控制上市公司的时间还不足一年,如果有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系的,则可以将上述交易认定为同一控制下的企业合并。
所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”,在实际工作中具有很强的可操作性,实务中上市公司的重组方通常公开承诺控股上市公司后三年内不减持,并且通常通过证券登记结算机构将股权按照公开承诺加以锁定。
需要强调指出的是,所谓“有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系”是视同满足“前一年”的前置条件,此情形与合并准则所厘定的“后一年”没有关联性。笔者认为,在实务中,上市公司的管理层仍需做出受让股权后一年内不再对外转让的主观性承诺,才能将上述交易认定为同一控制下的企业合并。
2.从潜在控股股东处受让其持有的其他公司股权而形成的企业合并的性质界定
执行企业会计准则体系前一年收购潜在控股股东所属的子公司的股权,潜在控股股东在实施新准则的当年完成过户的,首次执行日的长期股权投资应如何处理?深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第1号》(以下简称1号备忘录)规定:上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权,潜在控股股东在2007年度完成过户,成为上市公司的控股股东,上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第5条第(二)项中的“除上述(一)以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算。
1号备忘录中所谓“除上述(一)以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”中的“(一)”,指的是同一控制下企业合并形成的长期股权投资在首次执行日的追溯调整方法,所谓“除上述(一)以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”自然就不属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资。因此,不难得出如下基本结论:1号备忘录虽然没有从正面对此情形下企业合并的性质加以认定,但可以推断1号备忘录实际上是将此情形下的企业合并界定为非同一控制下的企业合并。
笔者认为,1号备忘录对此情形下企业合并性质的认定符合合并准则所厘定的同一控制下企业合并的认定条件。从潜在控股股东处受让其持有的其他公司股权而形成企业合并时,合并方与被合并方还没有在法律形式上受同一方所控制,即没有满足“前一年”的限定条件,此情形下所形成的企业合并自然就不属于同一控制下的企业合并。
责任编辑 武献杰
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