在知识经济时代，企业的发展更多地依赖于内涵式扩大再生产，即通过增加科技和知识含量、提升品牌价值等手段来实现企业价值的增值。为此，企业开始更加注重获取能够带来超额收益的无形资产，特别是知识产权。

知识产权是一种无形产权，它是指权利人及其所创作的智力劳动成果所享有的专有权利。企业获取知识产权的渠道有自行开发、外部购买、吸收投资等，不同的知识产权取得方式对应着不同的估价方法。本文拟就通过吸收投资方式取得知识产权的估价问题展开研究。

一、我国现有的知识产权出资估价方法

目前，知识产权出资估价方法主要有成本法、市场法、收益法和期权定价法。

运用成本法进行估价时，首先要估测知识产权的重置成本，然后估测知识产权业已存在的各种贬值因素，将各种贬值因素从重置成本中扣除后就得到了知识产权价值。运用成本法需要专业评估人员根据实际条件进行例行的分析、论证、比较，从而做出有足够理由支持的价值判断。由此也可以看出，使用成本法得到的评估价值会受个人判断的影响。

市场法是借鉴市场上同样或类似知识产权的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测知识产权价值的各种评估技术方法的总称。运用该类方法必须满足两个最基本的条件：一是参照物与评估对象必须具有可比性；二是参照物的交易时间与评估基准日间隔不能过长。这两个条件造成了市场法运用的局限性。

收益法通过合理确定知识产权带来的预期收益，分析与之有关的预期变动和收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素及货币时间价值，进而估计知识产权的价值。国外学者的研究成果显示，已批准的专利、商标与商誉、版权（计算机软件除外）的评估主要都是采用收益法。伴随着收益法的广泛采用，人们对该方法的批评也越来越多，认为这一方法在很多情况下会导致对知识产权价值的低估，比如它忽视了人们根据环境变化调整决策的弹性，对环境变化时决策选择机会的价值没有予以考虑等。特别是以预期收益为基础进行知识产权估价，必将受到预期收益准确性的制约，而准确预期未来收益却是非常困难的。

期权定价法即借助期权定价模型对知识产权进行定价。以专利权为例，投资者不必立即决定该专利项目是否立即实施，而是可通过对人才储备、改进工艺等方面的进一步了解，判断该专利项目是否可进行延迟投资。因此知识产权可被视为利用其生产出的产品的看涨期权，生产出的产品即是标的资产，因此可用期权理论对知识产权定价。但是该方法存在着标的资产及价格的确定是基于知识产权生产了产品并且在完整的交易市场中出售的假设等局限性。

可见，现有的方法均需要相当多的预计或调整才能实现，尚缺乏必要的手段来保证预计或调整的科学准确。这必然导致知识产权出资估价的困难，甚至根本无法操作。

二、知识产权出资估价的关键问题

笔者认为，知识产权出资估价方法的设计必须解决以下几个关键问题：

第一，知识产权是否可以作为出资标的的问题。目前各界已对此问题形成了共识，即知识产权虽然具有许多不同于有形资产的特点，但因其能够带来未来超额经济利益，是可以作为出资物的。于玉林认为：“无形资产是一定主体拥有或者控制的、长期使用但没有实物形态的，并预期会带来经营效益、能以货币计量的资产”。知识产权作为无形资产诸多类别中的一种，自然也符合这些定义的要求，在降低生产成本、提高产品质量、优化产品功能、提高商品声誉和增强市场竞争力等方面发挥独到作用，并能为企业创造超额收益。因此，笔者认为，出资者能以知识产权出资。

第二，如何保护实物资产出资者的问题。虽然知识产权通常能够给企业带来超额经济利益，但因其经济利益与实物资产相比具有很大的不确定性，这就产生了如何保障实物资产出资者的问题。现有的知识产权入股估价方法由于仅关注知识产权投入时的价值评估，缺乏后续的价值跟踪和调整，因此在估价时往往会出现知识产权出资者为了在企业股权中占有更多的份额而突出强调其投入的知识产权的价值；实物资产出资者为了保护自身的权益一方面千方百计压低知识产权的价值，另一方面要求社会中介机构对其进行评估甚至担保；社会中介机构则因信息不对称等多种原因很难对一项知识产权的价值做出科学准确的估价。由此带来的必然结果就是：知识产权所有者以知识产权进行的出资将受到限制。这显然与知识经济时代不相符，也不利于经济的发展。如果能够形成一种新的知识产权出资估价方案，在能够为实物资产出资者带来满意收益的同时还能够保障知识产权的后续收益，那么便会有更多的知识产权投入社会生产中，从而推动社会经济的发展。

第三，如何保护企业债权人的问题。为了防止实物资产出资者与知识产权出资者合谋高估知识产权价值使债权人利益受到侵犯，还需要设计相关方案保护债权人。当然，债权人可以通过企业资本中知识产权的占资比例来判定风险，减少甚至拒绝为知识产权出资比重大的企业提供资金，但这毕竟不利于社会资金的整体优化运行。如果在设计知识产权出资估价方案时，能够同时形成对债权人的保护制度，消除企业的偿债风险，那么社会再生产过程就可以进入一个良性循环之中了。

第四，如何以确定的参数对知识产权进行计价的问题。前三个问题得到合理的解决后，最后需要解决的便是知识产权出资估价所使用参数的具体确定问题。现有的估价方法均以预计的参数进行估值计算或调整确定，有可能导致估值结果缺乏切实保证。因此，笔者认为，新的知识产权出资估价方案必须做到以确定的参数对知识产权进行估值。

三、知识产权出资估价的承诺收益法

为了解决现行知识产权出资估价所面临的问题，笔者建议采用承诺收益法。承诺收益法不是一种简单的知识产权出资价值计算方法，而是一套完整的解决方案，可以同时满足前述的四项要求。该方法的核心可以概括为以下几点：

（一）知识产权出资价值的初始计量

知识产权的作用在于能够为企业带来未来超额收益，因此，知识产权的价值必须也只能依据其所带来的未来超额收益计算确定。但是现有的估价方法却错误地选择了预计的未来超额收益，从而导致了估价结果的不确定，甚至不同的估价者因预计的基础等存在差异会给出不同的估价值，影响各方对知识产权投资价值合意的形成，也无法保障各方的权益。承诺收益法仍然基于知识产权所能带来的未来超额收益来确定其投入价值，但该未来超额收益不是预计的，而是知识产权出资者承诺的。即知识产权出资的初始价值等于知识产权出资者对企业和实物资产出资者承诺的该知识产权所能带来的未来超额收益的折现值。用公式表示为：2827。式中：P代表知识产权出资价值；R代表知识产权出资者承诺的超额收益；r为折现率；i为经过的时间（i=1，2，3……）；t为知识产权的折现时间。

与知识产权出资估价的现有收益法不同，承诺收益法的超额收益是在与被投资单位或其他实物资产出资者达成一致意见的情况下，知识产权出资者承诺的该知识产权在被投资单位能产生的各年超额收益，其与实际产生的超额收益无关，也与预期产生的超额收益无关。它是知识产权出资者向被投资企业和其他实物资产出资者承诺的预期超额收益，即出资者承诺被投资企业在使用该知识产权后对企业某一方面或者某几方面增加收益的量。

按照通常观点，出资者以知识产权出资获取被投资企业的股权，知识产权使用期限取决于受法律保护的有效年限和有效经济受益年限。有效经济受益年限又受内在因素和外在因素的影响，所以折现时间的确定比较困难。但承诺收益法以承诺为基础，其中使用的折现时间可以直接按照知识产权出资者承诺的期限而定。

承诺收益法以知识产权所有者的承诺来确定其出资的初始价值，能够消除信息不对称、预计误差等影响，实现了以来源于未来超额收益的确定参数对知识产权出资进行估价，从而能够更加方便地形成知识产权出资价值。

（二）建立知识产权未来实际超额收益的跟踪调整和利益保障机制

承诺收益法所确定的知识产权出资价值是依据知识产权出资者的承诺，为防止其通过过高地承诺未来超额收益而导致知识产权出资价值虚增，同时也为了避免因承诺过低导致知识产权出资者利益受损，就必须建立知识产权未来实际超额收益的跟踪调整和利益保障机制。

该机制的基本内容是：将投入的知识产权在未来使用期间实际带来的超额收益与承诺的超额收益进行比较，如果实际超额收益大于承诺超额收益，则说明知识产权出资者的承诺过低导致知识产权的出资价值被低估，那么其差额应该更多地（具体比例可以由各方约定）被知识产权出资者分享（可以增加知识产权出资者的股权份额或直接以现金的形式支付）；如果实际超额收益低于承诺超额收益，则说明知识产权出资者的承诺过高导致知识产权的出资价值被高估，那么知识产权出资者就必须以现金补偿未达到的承诺超额收益部分或者对其出资额做减资处理。

建立了这样的保障机制以后，知识产权出资者就不会通过做出过高的超额收益承诺来提高其投入的知识产权出资价值，从而对实物资产出资者进行利益损害。因为将来其承诺的超额收益如果不能实现，其必须以现金资产补偿或减少其资本额。这就消除了知识产权出资者过分抬高知识产权价值的动机，并促使知识产权出资者客观甚至保守地承诺未来超额收益。当然，知识产权出资者也不会因为需要补偿未实现的超额收益而故意低估知识产权价值。因为低估的结果会减少其资本份额，从而减少其未来从企业中分享的经济利益，毕竟实际超额收益高于承诺超额收益的部分是要由其与实物资本出资者分享的。可见，这样的机制不仅能够保护实物资产出资者，也能保护知识产权出资者。更主要的是，有了这样的机制，就不需要对以知识产权出资进行过多限制了。

（三）建立知识产权出资价值的偿债保障制度

虽然前述机制能够实现对出资各方的保护，但并不能保护企业债权人，特别是不能避免出资各方合谋对债权人利益进行侵害的情况，因为知识产权的现实偿债价值毕竟不如实物资产。为了保护企业债权人的利益，还必须建立知识产权出资价值的偿债保障制度。

该偿债保障制度包括两步骤的安排：一是在出资时，由知识产权出资者为其确定的知识产权出资额提供等额的实物资产抵押（或偿债保险，或第三方担保），保证当时能够以其出资额承担债务偿还责任；二是在以后的企业运营中，知识产权出资者获得的经济利益分享要有一部分留存在企业（只是留存，不改变其属于知识产权出资者的本质），随着留存企业中的属于知识产权出资者的资金增加，其原始出资时提供的抵押、保险、担保可以逐步减少，直至最后消失。此后，知识产权出资者从企业中再获取的经济利益将不再采取留存措施，可以全额获取。

可见，这样的保障制度建立起来以后，就更不需要对知识产权出资采取其他限制措施了。当然，人们可能还有一个疑问：对于只有知识产权而无力提供抵押或保险、担保的人，这样的制度安排不就制约了其以知识产权出资了吗？其实不然，这样的安排更有利于其以知识产权出资创业。因为这些知识产权出资者可以对其出资的知识产权给出一个较小的未来超额收益承诺，从而使得自己需要提供的抵押或保险、担保很少，而随着该知识产权的使用，如果该知识产权能够带来更多超额收益，知识产权出资者将获得更多的分享，其拥有的财富将迅速增加，从而可以为其进行知识产权价值重估和增资提供更多的抵押。这样，一个从无到有、从小到大的财富积累才能更容易地完成。■

责任编辑 张璐怡