近年来，随着我国信托业的稳步快速发展，信托公司逐步建立了以信托业务为核心的盈利模式。信托业是一个高风险行业，信托公司在经营中面临着诸多风险，由个别信托公司造成的非系统风险极易恶化成整个行业的系统风险，从而导致社会公众和监管机关对整个信托行业产生信任危机。为强化风险管理，除了合理的外部监管之外，在信托公司内部建立科学有效的内部控制体系也是一个有效的管理举措，本文拟对此作相关探讨。

一、我国信托公司内部控制现状分析

为了解我国信托公司内部的控制现状，笔者进行了问卷调查，调查对象均任职于国内信托公司。从他们所担任的职务来看：公司高管7人，占比12.96%；部门负责人32人，占比59.26%；普通员工15人，占比27.78%。调查内容主要涉及信托公司内部控制建设、内部控制环境、内部控制方法、内部控制效果以及对内部控制的认识等。

（一）内部控制建设现状分析

在内部控制五要素的建设方面，26.93%的调查对象认为所在公司没有按照五要素构建内部控制，40.38%的调查对象认为所在公司正在进行内部控制五要素的构建，这说明当前我国信托公司正在努力构建和完善内部控制五要素框架体系。此外，调查结果还表明，信托公司已基本建立了内部控制报告制度，能够进行自评并根据自评报告纠正内部控制缺陷，但调查对象对内部控制报告负责人的认识还存在分歧，42.11%的调查对象认为应当是内部审计部门，44.73%的调查对象则认为应当是风险控制部门。

（二）内部控制效果分析

调查结果显示，在已按照内部控制五要素进行内部控制建设的信托公司中，认为实施效果较好的约占比70%，23.33%的调查对象认为所在公司“实施效果一般”。这些数据表明，目前已按照五要素建设内部控制的少数信托公司内控效果较好。但与此不同的是，高达62.96%的调查对象认为公司管理层了解公司内部控制具体规定的情况较差，46.3%的调查对象认为公司员工了解内控权责的情况为一般，35.19%的调查对象认为公司员工了解内控权责的情况较差。以上数据说明，虽然少数信托公司内部控制建设较为完善，但多数信托公司的内部控制建设并不深入。

（三）内部控制环境分析

问卷调查结果显示，认为信托公司内部控制环境较差的调查对象占比50%；认为信托公司的组织架构在界定各层级和各部门的责权利方面较差的占比72.22%；认为信托公司审计委员会内部控制监督职能发挥效果一般的占比51.92%；认为信托公司监事会监督职能发挥效果一般的占比48.08%。对于信托公司总会计师或财务总监在内部控制建设和管理中能否发挥作用的回答也存在一定的分歧，36.54%的调查对象回答“较差”，30.77%回答“很好”，25%回答“一般”。这些数据说明，少数信托公司内部控制环境较好，但多数信托公司内部控制环境不佳，仍有待优化。

（四）内部控制方法分析

信托公司当前的主要控制活动为业务流程控制、授权审批控制、业务合规合法性控制、不相容职务分离控制、会计系统控制等。调查结果表明，信托公司已经能够运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，但较少采用财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制。其中，认为信托公司授权批准控制实施的效果为较差的调查对象占比72.22%，认为信托公司的组织架构在界定各层级和各部门的责权利方面较差的调查对象占比59.26%。

（五）风险控制现状分析

通过统计分析发现，认为信托公司风险控制效果较差的占比52.83%；关于风险评估因素的构建，统计数据表明建立风险预警制度的公司占比56.6%；建立控制流程但不能识别主要风险的公司占比高达49.02%；认为信托公司目前评估主要风险发生概率能力较差的占比47.17%；认为信托公司管理层针对风险制定风险管理策略能力较差的占比54.72%；认为信托公司目前整体风险承受能力较差的占比50.94%。这些数据说明，当前我国信托公司虽然能基本控制风险，但风险控制能力仍较弱，多数信托公司还不能完全识别和控制与公司相关的主要内部风险和外部风险。

综述问卷调查结果，笔者认为，我国多数信托公司内部控制仍处于初级建设阶段，还没有形成较为完善的内部控制体系。因此，信托公司必须加强内部控制建设，完善信托公司内部控制体系。

二、信托公司内部控制的特点

（一）集中的股权结构要求信托公司完善治理结构

信托公司内部控制的效果取决于其治理结构的合理性与健全程度。由于历史方面的原因，我国很多信托公司是由大型国有控股集团公司或地方政府出资设立的，其国有资本和企业集团控股比重大、股权高度集中。这种独特的股权结构削弱了不同出资股东之间的利益制衡作用，容易诱使控股股东通过公司高管实现自己的意愿，使信托公司缺乏应有的独立性。从信托公司披露的年报来看，目前现有的五十多家信托公司都建立了股东大会、董事会和监事会“三会”制度，并且绝大多数信托公司建立了风险管理委员会、审计委员会等专业委员会。但从实践效果来看，这些机构并未发挥出应有的监督和权利制衡的作用。可以说，当前国内信托公司的内部治理结构还存在较大缺陷，完善信托公司内部控制的重中之重是公司治理结构的完善。

（二）信托的本质要求注重内部控制环境的持续改善

信托公司作为受托人，享有信托财产的所有权，受益人则享有信托财产所产生的利益，这种格局使得信托财产的所有权主体与受益权主体分离，形成了信托“受人之托，代人理财”的特点，也反映出了信托的根本特质。信托的这一特点决定了信托必须以信任为基础，要求受托人具有良好的信誉及一定的承托能力和道德操守。同时，由于信用是信托制度的基础，受托人的诚信已经从道德范畴上升为法律范畴。按照法律规定，信托公司在管理信托财产时应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。因此，信托公司应通过内部控制环境的持续改善，加强员工的法律素质和道德诚信观念，使遵守职业道德的信念渗透到每个员工的心中，使按照职业操守执业成为每个员工的自觉行为。

（三）集合资金信托业务的高风险性要求强化业务流程控制

随着近几年信托行业的快速发展，集合资金信托业务的资产规模有了大幅增长，集合资金信托业务已成为现阶段各信托公司最为重要的业务类型。集合资金信托业务的资金来源渠道广泛，在信托财产的运用上亦可采用贷款、投资、租赁等多种形式组合进行，业务结构非常复杂，最容易诱发风险，且一旦经营中出现问题就会对信托公司的声誉造成极为不利的影响。同时，集合资金信托业务的快速发展加大了对资产管理人才的需求，现阶段各信托公司的人才结构很难与如此庞大而复杂的集合资金信托业务相匹配，资产管理能力相对不足，因此极有可能因专业理财能力欠缺而积聚较高的经营风险。信托公司必须面对这一现实，大力加强对集合资金信托业务的流程控制，以规避风险。

（四）信托公司风险管理的重要性要求建立基于风险控制导向的内部控制体系

信托公司风险管理的成败关系着信托业的存亡，因此信托公司的风险控制比风险识别和风险评估显得更为重要。根据法律规定，信托公司管理信托财产所产生的风险应由信托财产承担。因此，信托公司在管理信托财产时，首要的职责是控制风险以保证信托财产的安全，然后才是信托财产的增值。现有的信托产品结构和信托交易特点，决定了信托公司在应对金融风险的问题上，比其他金融机构难度更大。随着我国信托业的发展，信托公司业务模式的调整和创新业务的不断开展，更加需要通过构建基于风险控制导向的内部控制体系，提高信托公司的风险管理能力。

三、完善我国信托公司内部控制的措施

信托公司内部控制体系的建设是一个系统工程，结合信托公司内部控制现状和特点，笔者认为应从以下几个方面加以完善。

（一）构建基于风险控制导向的内部控制体系

基于风险控制导向的内部控制以风险控制为重心，通过内部控制体系的建设实现风险防控，使基于风险控制的内部控制作为日常管理的一部分，并贯穿于信托公司各项管理和业务流程当中，从而覆盖信托公司的全部业务环节、工作岗位以及所有信托产品。基于风险控制导向的内部控制体系的建立，能促进信托公司对操作风险、声誉风险等的有效管理，是信托公司生存的关键和发展的重要保障。

（二）加强信托公司内部控制要素体系的建设

内部控制要素体系是从公司层面明确内部控制机制的一个体系，由于其综合性强的特点，在基于风险控制导向的信托公司内部控制体系中居于统驭地位。针对当前各信托公司内部控制要素体系相对落后的现状，应积极构建并优化包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督的内部控制五要素。基于我国信托公司内部控制环境存在的问题，以及信托本质对环境优化的要求，在这五要素之中，尤其应完善内部控制环境的建设。通过建立起良好的公司治理结构，完善决策与监督机制，体现受益人利益最大化的准则；通过企业文化建设，树立诚信守信文化，让委托人与受益人对信托公司建立起高度的信任，使信托公司真正成为投资者信任的专业理财机构。

（三）加强信托公司内部控制科层体系建设

内部控制科层体系是针对内部管理层面的内控体系，用来解决管理层与其下属之间的管理控制关系。内部控制实施的主体是包括公司高层管理人员在内的全体员工，因此，公司的全体员工是内部控制科层体系所涉及的范围。信托公司应重视内部控制组织结构建设和全体员工道德规范及行为准则建设。其中，内部控制组织结构为内部控制科层体系的硬件要素，全体员工道德规范及行为准则为内部控制科层体系的软件因素。对于信托公司而言，尤为重要的是全体员工道德规范及行为准则的确立。信托公司应在加强受托人承托能力的同时，加强员工的职业操守教育，通过发布全体员工道德规范及行为准则，规范每个员工的行为，为受托人履行受托责任提供合理的职业操守保障。

（四）加强信托公司内部控制流程体系的建设

只有通过规范的信托业务流程和合理的内部授权，才能有效降低信托业务所蕴含的潜在风险。基于信托业务的特点，应加强对公司管理流程的梳理，建立公司层“面”的内部控制流程，同时应建立自营业务与信托业务分管与统筹的内部控制业务流程，形成信托公司内部流程控制所独有的“双线”层面上的流程控制，再通过进一步加强对业务风险防控点的识别，确立风险防控点的控制活动类别及其流程，从而形成面、线、点相结合的三位一体的信托公司内部控制流程体系。尤其是针对信托业务这一条“线”所在的层面，应在产品研发、产品设计、风险控制、投资决策和市场营销等环节上建立合理的业务流程，确保为客户提供高质量、高回报的资产管理服务。

（五）加强信托公司内部控制保障体系的建设

内部控制作用的有效发挥需要内部控制保障体系的支持。内部控制制度体系作为内部控制保障体系的重要组成部分之一，是信托公司安全运转的重要保障，信托公司应重视内部控制制度体系的建设；同时也应加强内部控制考评体系的建设，进一步明确内部控制考核和责任追究体系；还应通过加强信息系统建设，推进内部控制信息处理与传递机制的不断优化。通过这些相互关联的内部控制保障体系的建设，促进内部控制功能的有效发挥，使内部控制体系成为信托公司防控风险的重要屏障。■

责任编辑 张璐怡