摘要:
一、概述
所谓网状股权结构,是指企业集团内部由于投资层次较多和相互持股而形成的一种复杂的股权结构。这种股权结构在西方产生的主要原因是垄断和避税。今天,网状股权结构早已融入企业集团的运转模式,成为资本运营的重要载体和产物。根据德意志联邦银行的统计,20世纪90年代后期,德国上市公司中非金融企业交叉持股的比重已占到1/3以上。在我国,近几年来网状股权结构逐渐增多。现在深沪证券市场上,上市公司相互持股现象已较普遍,产生了一些较为典型的企业系,如北大系、清华系、赛格系、宝安系等。
多层次投资关系并不一定构成网状股权结构。存在非直系的投资关系是构成网状结构的前提。基本的网状股权结构包括:(1)母公司向子公司的子公司,即孙公司投资;(2)子公司向另一子公司或另一子公司的下属子公司投资;(3)子公司之间相互持股;(4)母子公司相互持股。前三种类型可通称为正向网状持股,第四种类型可称为逆向网状持股。实际中的网状股权结构,往往是四种基本类型的若干次组合。
二、合并范围、合并顺序及核算方法
(一)合并范围的确定
在网状股权结构下,母公司除了直接持股外,往往还间接持有某一子公司的股份。例如...
一、概述
所谓网状股权结构,是指企业集团内部由于投资层次较多和相互持股而形成的一种复杂的股权结构。这种股权结构在西方产生的主要原因是垄断和避税。今天,网状股权结构早已融入企业集团的运转模式,成为资本运营的重要载体和产物。根据德意志联邦银行的统计,20世纪90年代后期,德国上市公司中非金融企业交叉持股的比重已占到1/3以上。在我国,近几年来网状股权结构逐渐增多。现在深沪证券市场上,上市公司相互持股现象已较普遍,产生了一些较为典型的企业系,如北大系、清华系、赛格系、宝安系等。
多层次投资关系并不一定构成网状股权结构。存在非直系的投资关系是构成网状结构的前提。基本的网状股权结构包括:(1)母公司向子公司的子公司,即孙公司投资;(2)子公司向另一子公司或另一子公司的下属子公司投资;(3)子公司之间相互持股;(4)母子公司相互持股。前三种类型可通称为正向网状持股,第四种类型可称为逆向网状持股。实际中的网状股权结构,往往是四种基本类型的若干次组合。
二、合并范围、合并顺序及核算方法
(一)合并范围的确定
在网状股权结构下,母公司除了直接持股外,往往还间接持有某一子公司的股份。例如,A公司分别持有B、C、D公司80%、70%、30%的股份,B、C公司分别持有D公司15%、10%的股份。A公司对D公司的综合持股比例应当如何计算,是否应纳入合并范围?对此存在两种观点:一种观点认为股比应当简单加总,即30%+15%+10%=55%,应纳入合并范围,理由是A公司可以通过操纵B、C公司的投票权,达到对D公司的实质控制;另一种观点认为应当对中间层次的股比进行折算,即30%+80%×15%+70%×10%=49%,不纳入合并范围,理由是B、C公司持有的D公司股份,其权益并不全部归A公司享有。前者注重控制权,后者注重收益权。笔者认为,在确定合并范围时,应当按前一种方法进行判断;在计算投资收益时,应当采用后一种方法。这样,既能保证合并范围的完整性,又能防止虚计利润,保证损益的真实性。
(二)合并顺序
存在多层控股关系的情况下,合并报表编制的顺序有两种:层层合并法和同步合并法。层层合并法是当子公司还有下级子公司时,应当按照层级关系逐层合并,集团公司的合并报表是在其子公司合并报表的基础上再次合并而成的。同步合并法是母公司在编制合并报表时,以合并范围内所有各层次子公司的个别报表为基础,整个集团的抵销业务都集中在母公司处理。两种方法合并的结果一致。
当子公司依法必须编制合并报表时,应当采用层层合并法;当子公司不需单独编制合并报表且纳入合并范围的子公司数量较少时,直接进行同步合并更为简单。如果合并范围内多家企业投资一家子公司,但各投资方均不持有半数以上权益性资本,则该子公司无法纳入其他投资方的合并范围,应当由共同的母公司进行同步合并。
(三)核算方法
权益法核算是正确编制合并报表的基础,但在网状股权结构下,一些内部投资方的持股比例较低,在其个别报表中应如何核算?对此会计实务中形成了三种不同看法:第一种认为集团内部持有少数股权的投资方应按成本法核算,编制合并报表时,按实际核算结果抵销,差异作合并价差处理。这种方法简单易行,但是其差异不符合合并价差的定义。第二种认为应统一要求子公司不论持股比例高低均按权益法核算。这种方法实务中得到一些集团企业的认同,但是影响了子公司个别报表的真实性。第三种认为权益法和成本法的差额应当由母公司补充入账。这种方法体现了母公司的控制权,但不符合一般的会计准则。笔者认为,母公司在编制合并报表时,应当先进行账外调整,将成本法还原成权益法,再按调整后的金额抵销。调整结果计入合并报表,但不影响母公司个别报表。