时间:2021-01-06 作者:本刊记者 ★周愈博★
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摘要:
今年10月21日,是中国冶金科工股份有限公司(以下简称中国中冶)在上海证券交易所和香港联合交易所成功上市一周年。中国中冶的上市在两地融资超过了300亿元人民币,使中冶集团公司的净资产由原来的200多亿元升至近550亿元,总资产达2700亿元。上市成为了中冶集团发展史上一次具有里程碑意义的体制变革,也是企业经营模式的一次重大变革,上市历程对其他拟上市的国有企业而言无疑具有一定的可借鉴的地方。在中国中冶上市一周年之际,记者为此采访了其副总裁兼财务总监李世钰。
记者:上市工作是一项系统工程,工作量极大,请您谈一谈中国中冶上市的具体历程?
李世钰:完成中国中冶这样一家大型央企的上市确实是项宏大而系统的工程,公司上下各级领导和广大员工都为此付出了艰苦的努力。具体的上市历程可以概括为四个““里程碑”。
重组上市方案获得国务院批准是上市工作的第一个里程碑。重组上市方案于2007年年底正式上报国资委,国资委分别征求证监会、发改委、财政部、商务部、国土资源部、国税总局和国家工商总局7个部门的意见后上报国务院并于2008年6月12日获得批准。
完成国有资产评估是上市工作的第二个里程碑。集团公司要把哪些资产以什...
今年10月21日,是中国冶金科工股份有限公司(以下简称中国中冶)在上海证券交易所和香港联合交易所成功上市一周年。中国中冶的上市在两地融资超过了300亿元人民币,使中冶集团公司的净资产由原来的200多亿元升至近550亿元,总资产达2700亿元。上市成为了中冶集团发展史上一次具有里程碑意义的体制变革,也是企业经营模式的一次重大变革,上市历程对其他拟上市的国有企业而言无疑具有一定的可借鉴的地方。在中国中冶上市一周年之际,记者为此采访了其副总裁兼财务总监李世钰。
记者:上市工作是一项系统工程,工作量极大,请您谈一谈中国中冶上市的具体历程?
李世钰:完成中国中冶这样一家大型央企的上市确实是项宏大而系统的工程,公司上下各级领导和广大员工都为此付出了艰苦的努力。具体的上市历程可以概括为四个““里程碑”。
重组上市方案获得国务院批准是上市工作的第一个里程碑。重组上市方案于2007年年底正式上报国资委,国资委分别征求证监会、发改委、财政部、商务部、国土资源部、国税总局和国家工商总局7个部门的意见后上报国务院并于2008年6月12日获得批准。
完成国有资产评估是上市工作的第二个里程碑。集团公司要把哪些资产以什么样价值纳入股份公司是一项既复杂又具体的工作,中冶集团由于历史久、层次多,情况极为复杂。公司的上市办与资产评估、矿业评估、财务审计、福利精算、土地评估等中介机构密切配合,经过一年多的艰苦努力,于2008年7月向国资委正式报送了资产评估报告,国资委产权局组织各方面的专家进行评审后,于9月12日正式出具股份公司设立的资产评估核准报告。这项工作厘清了中冶资产的基本情况,使得上市工作得以继续推进。
股份公司的设立是上市工作的第三个里程碑。2008年11月,集团召开董事会,确定设立股份公司相关事宜,向国资委正式报送国有股权管理方案和股份公司设立申请并于11月27日获得批复。股份公司总股本为130亿股,中冶集团占总股本的99%,宝钢集团占1%,中冶集团和宝钢集团于2008年11月26日以现金首次出资共计人民币39亿元,验资机构出具了《验资报告》。11月28日召开股份公司创立大会,并召开了股份公司第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议。12月1日,公司在国家工商行政管理总局完成注册登记,领取了《企业法人营业执照》;并于同日召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议和2008年第一次临时股东大会,股东大会审议并通过了关于股份公司首次公开发行A股股票并上市的议案、公开发行境外上市外资股(H股)等议案。12月17日,验资机构出具了二次《验资报告》,股份公司累计实收资本130亿元。12月25日,股份公司完成了实收资本变更,并领取了变更后的《企业法人营业执照》。公司根据《公司法》及其他有关法律建立健全了股东大会、董事会、监事会,选聘了董事、监事、管理人员,并制定了各项制度、设立了内部管理机构,中国中冶由此诞生。
股份公司的最终上市是上市工作的第四个里程碑。股份公司成立后,2008年年底进入了发行准备阶段。在经历了一系列发行申报的程序后,至2009年4月,已具备境内外发行的基本条件,进入了正式发行阶段。公司于2009年8月10日前完成了审计报告,8月14日前完成了报批,8月26日通过证监会发审会,8月27日通过香港联交所聆讯,9月1~至3日进行A股路演,9月7~16日进行H股路演,9月9日A股定价,9月16日H股定价,9月21日A股上交所挂牌,9月24日H股香港联交所挂牌。发行后,中国中冶的总股本为191.1亿股,其中,中冶集团持有122.65亿股,占总股本的64.18%,宝钢集团持有1.2389亿股,占总股本的0.65%,社保基金持有3.5亿股,占总股本的1.83%,A股为35亿股,占总股本的18.32%,H股为28.71亿股,占总股本的15.02%。
记者:中国中冶在上市的过程中遇到了什么困难?公司是怎么解决的?
李世钰:中国中冶由于规模比较大,公司上市确实面临了很多的困难,具体来讲有以下几个方面:
一是资产边界的确定与清晰。集团通过无偿划转、协议转让等方式,对无法纳入上市范围的资产和股权进行了剥离,最终,进入上市公司的二级子公司有64家,三级子公司有286家,四级子公司有48家,而保留在集团的二级子公司有10家。
二是职工股的回购。我们在2007年年底正式实施了职工股回购工作,共涉及企业123家,其中二级企业30家,三级企业93家,涉及持股人员1.6万余人。
三是审计工作。审计、评估工作是这次上市工作中工作量最大、质量要求最高、政策性最强、时间要求最紧的工作,从基层到总部几乎所有财会人员都参与了这项工作,主管会计、财务主管和各二级子公司的总会计师更是一马当先、不辞辛苦,在项目最紧张的阶段,很多财会人员都吃住在办公室,昼夜工作。
四是土地处置、物业评估、境内外矿业评估和福利精算等基础工作。我们自上而下成立了土地处置专门机构来解决土地出资问题;分境内和境外两条线开展了矿权评估工作;根据H股发行的要求进行了物业评估;对拟纳入股份公司的各级企业所属“三类人员”(离退休、内退及长期离职、遗属人员)的福利义务进行精算,作为企业负债进行计提,使企业轻装上阵。
五是确定募集资金项目。根据监管要求,所募集的资金80%以上必须有对应的项目,这些项目要经过发改委的两次审核,这是中国中冶上市协调难度最大、耗时最多的一项工作。我们对各级公司上报的100多个项目进行了认真筛选,向发改委申报了27个合格项目,最终获得批准的共计18个项目(A股11个,H股7个)。
六是环保核查和房地产核查。经过集团上下历时9个月的艰苦工作,完成了10个省(市)级环保部门的环保核查,最终获得环保部的批准。同时,公司根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号,简称“三号令”)的规定及中国证监会关于“三号令”核查的要求对下属全资、控股子公司进行的房地产开发项目进行了调查和规范,这项工作也进行得比较艰难。
记者:能否请您具体介绍一下中国中冶在发行申报阶段做了哪些主要工作?
李世钰:公司从2008年年底进入了发行准备阶段。为顺利发行,我们一开始就制定了一整套方案并逐步完善,在股份公司设立后就进入以发行上市为主的攻坚工作,然而,一场罕见的世界金融危机不期而至,从2008年9月至2009年6月我国资本市场暂停新股发行。尽管如此,我们仍然按照发行要求积极推进了各项工作。一是招股说明书的撰写。我们组织了专门的写作班子,紧密配合中介机构,数次征求基层意见,召开了不同层次的专题研讨会,然后对招股书的业务与技术、发展战略、竞争优势等核心部分向集团上市领导小组作了专题汇报。在提交公司各职能部门进行修改并提交公司的董事、监事、高管人员审阅修改后,最后形成了比较符合中国中冶实际的招股说明书。二是确定关联交易。关联交易是境内外发行审核的重点内容。针对股份公司关联交易问题的复杂性和特殊性,上市办与境内外中介机构、香港联交所进行了多次咨询和沟通,并与相关中介机构协商,在尽职调查的基础上,共同确定了未来股份公司与集团之间关联交易类型和范围以及拟披露的原则。三是确定盈利预测。盈利预测不仅可以反映企业的真实经营状况和未来发展战略,也是股份公司向潜在投资者传递企业信息的一个重要渠道,对股票的顺利发行具有重要意义。中国中冶本着谨慎性原则,确保盈利预测的准确性及与集团年度预算的相对一致性,预测2009年归属母公司的净利润为40亿元,并获得了董事会的批准。四是准备各类专项报告和证明文件。上市办根据境内外监管机构的要求,按规定时限上报了相关企业合法纳税的证明、享受税收优惠和财政补贴的证明、合法经营证明、环保证明、安全生产证明和产品质量证明。五是财务估值工作。股份公司设立后,上市办即召集相关中介机构着手估值模型的搭建,为股票定价奠定了基础。六是准备其他发行申报。2008年12月31日,上市办向国资委报送了H股发行的国有股减持申请材料并获得批复。七是向监管机构等汇报沟通。在前期工作中除了向有关部委汇报之外,上市办已经分别向中国证监会、香港联交所、北京证监局等监管部门进行了数次的业务沟通和汇报,同时参加了投行组织的年度投资者见面会,使投资者提前对中国中冶有所了解。八是完成发行上市的辅导工作。2009年2月,股份公司的董事、监事、高管和各职能部门负责人参加了中信证券组织的上市辅导并顺利通过考试,相关辅导材料也报送北京证监局进行了辅导验收。九是财务公司积极与各家金融机构沟通,及时解决了在上市过程中资金方面的困难,特别是在确定收款银行和H股销售方面发挥了重要作用。十是配合上市完成了大量的、具体的内控制度建设。十一是保密、宣传和公关工作卓有成效。公司从项目开始就强调严格的保密纪律,在进入发行阶段,上市办、办公厅、信息中心配合财经公关公司对宣传和公关进行了周密策划,圆满完成了路演、发行、答谢等重要工作。十二是不断适时调整,满足各方面的监管要求。在整个项目进行阶段,国资委、证监会、财政部、环保部、税务总局等监管部门不断出台一些新的政策,有38项政策直接影响到中国中冶。我们经过认真的修改、调整和完善,直到完全符合要求。
记者:经历了企业上市这样一项复杂的系统工程后,请问您有哪些经验和体会?
李世钰:企业上市是一项十分复杂的系统工程,中国中冶能够抓住机遇、克服困难、完成上市,其间有许多经验值得总结:①坚决贯彻落实党中央确定的科学发展观,坚决贯彻落实国务院深化中央企业产权制度改革的方针政策,认真落实国资委的具体要求,这是中国中冶成功上市的首要经验。②中冶集团董事会、党委会、经营层高瞻远瞩、战略谋划、运筹帷幄,这是中国中冶成功上市的基本保障。③上市领导小组坚决贯彻落实董事会决议,把握大局,解决难题,具体指导,不失时机地推进各项工作,保证了上市工作的有序推进。④上市办公室人员精干效率高、工作认真、成绩突出,攻克了一个个难关,解决了一个个难题,实现了一个个目标,为今后的工作提供了经验。⑤广大干部职工大力支持、积极参与、努力工作、密切配合,特别是二级公司的主要负责同志,能够组织本单位准确、及时、坚决地贯彻落实集团的每一项决议、完成布置的每一项工作、满足集团的每一项要求,有力地支持了上市工作的顺利推进。
记者:请您介绍一下上市公司在面临日常监管中应注意哪些方面?
李世钰:上市公司在A股市场上应按照相关的法律法规和规章制度进行运作,重点关注信息披露、关联交易、对外担保和资金占用、募集资金运用、公司治理和内部控制、保荐机构督导和其他重要事项七方面的内容。在信息披露方面,需披露的信息经交易所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露,信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。在关联交易方面,对于日常性关联交易和偶发性关联交易首次发生时均要进行审议,超过规定额度需提交股东大会审议,金额较小的可以通过签订协议豁免股东大会审议,超过规定额度的则不得豁免。在对外担保及资金占用方面,《关于规范上市公司对外担保的通知》中规定了上市公司对外提供担保的审批权限,同时规定,在资金往来方面,上市公司不得以控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金提供给控股股东及其他关联方。在募集资金运用方面,上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理,并严格按照招股说明书中披露的项目进行使用,发生变更应在董事会论证通过的基础上提交股东大会审议通过。在公司治理与内部控制方面,上市公司应根据《公司法》等法律文件的要求建立健全公司法人治理结构和内控制度。在保荐机构督导方面,保荐机构应对上市公司关联交易、对外担保、募集资金运用、公司治理、内部控制和其他重要事项进行持续监督和发表意见。此外,还应关注内幕交易、承诺事项是否按期兑现等其他重要事项。
在H股市场上,主要应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》)与指引的要求进行运作,重点关注信息披露、关联交易、交易监管和合规顾问工作方面的内容。
在信息披露方面,H股监管比较关注敏感性资料的披露,对敏感性材料的定义非常广泛,包括任何“预期股价敏感的材料。”联交所通常要求公司对各种重大的或预期以外的事件做出评估,以决定其是否属于股价敏感以及是否应予披露。
在关联交易中应重点关注以下事项:一是除了全面豁免和自动部分豁免的情况外,上市公司所有一次性的关联交易都需要申报、公告及经独立股东批准。二是除了自动全面豁免的情况外,持续性关联交易必须按书面协议进行(合约期须固定,且一般不能超过三年),设有每年金额上限,且必须一次性公告并经独立股东批准,每年还要由独立董事和审计师进行审核。三是公司的独立非执行董事每年均须审核持续关联交易。四是审计师每年均须致函公司董事会(副本送联交所),确认有关关联交易。
在交易监管方面,联交所监管的交易是指资产的收购或出售等交易,不包括“收益性质”的交易及在上市发行人的“日常的业务过程中”发生的交易,也不包括上市发行人以现金代价向独立方发行新证券。不同类型的交易需要履行不同的程序。主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项和反收购行动需要致股东通函并经其批准,由会计师出具专项报告。
在合规顾问工作方面,H股新上市公司需要聘请合规顾问,直至上市后一个完整的会计年度结束。合规顾问的主要工作有:一是确保上市发行人遵循《上市规则》及相关法律、规则、守则及指引的要求。二是可以列席相关会议,陪同上市发行人出席与联交所举行的任何会议,但联交所另有要求的除外。三是关注上市公司自身情况,与上市发行人定期商讨营运表现、财务状况、盈利预测、豁免条款和上市公司承诺的履行等事项。四是就拟发布的公告、拟进行的交易(包括须披露的交易)以及变更募集资金用途与联交所讨论。五是评估上市发行人董事会的所有新委任成员对其本身职责及业绩的受信责任的了解,并向董事会提供相关建议。
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