摘要:
一、案情
2003年7月,甲会计师事务所(以下简称甲事务所)接受方圆公司委托,对该公司的整体资产进行评估。甲事务所采用割差法(即以收益现值法整体评估的总值与采用其他方法评估的各单项资产评估汇总价值之差)评估出该公司“无形资产—商誉”为15723568.38元。同年10月末,方圆公司根据该事务所出具的评估报告,列增“无形资产—商誉”15723568.38元,并自当月起分12年摊销;同时列增“资本公积”。同年12月末,方圆公司根据董事会确定的“以资本公积10:2.5送股”的分红方案,从上述评估形成的“资本公积”中转增股本400万元。2004年8月末,该公司又根据董事会确定的“以资本公积10:5转增股本”的中期分红方案,从“资本公积”中转增股本586万元。两次转增股本(账列实收资本)后,当年末评估形成的“资本公积”余额为5863568.38元。2007年5月,方圆公司在进行股份制改制的前后期账务衔接时,为回避评估的“无形资产—商誉”问题,直接在财务会计报表中调减“资本公积”11028336.16元,将评估的“无形资产—商誉”余额冲销。同年6月,方圆公司经第九次股东代表大会讨论决定,将11位自然人股东代表拥有的3278万元股本作为认缴的注册资本,其中包括以评估“无形资...
一、案情
2003年7月,甲会计师事务所(以下简称甲事务所)接受方圆公司委托,对该公司的整体资产进行评估。甲事务所采用割差法(即以收益现值法整体评估的总值与采用其他方法评估的各单项资产评估汇总价值之差)评估出该公司“无形资产—商誉”为15723568.38元。同年10月末,方圆公司根据该事务所出具的评估报告,列增“无形资产—商誉”15723568.38元,并自当月起分12年摊销;同时列增“资本公积”。同年12月末,方圆公司根据董事会确定的“以资本公积10:2.5送股”的分红方案,从上述评估形成的“资本公积”中转增股本400万元。2004年8月末,该公司又根据董事会确定的“以资本公积10:5转增股本”的中期分红方案,从“资本公积”中转增股本586万元。两次转增股本(账列实收资本)后,当年末评估形成的“资本公积”余额为5863568.38元。2007年5月,方圆公司在进行股份制改制的前后期账务衔接时,为回避评估的“无形资产—商誉”问题,直接在财务会计报表中调减“资本公积”11028336.16元,将评估的“无形资产—商誉”余额冲销。同年6月,方圆公司经第九次股东代表大会讨论决定,将11位自然人股东代表拥有的3278万元股本作为认缴的注册资本,其中包括以评估“无形资产—商誉”列增“资本公积”后,按分红方案转增的股本986万元。同年7月,乙会计师事务所(以下简称乙事务所)对其进行实收资本验资确认后,方圆公司取得了注册资本为3278万元的营业执照。
二、评析
由于商誉是一种特殊的无形资产,根据现行法规只有在企业发生出售、转让或合并等交易事项时才能予以确认。就本案而言:
1.方圆公司发生上述评估事项的时间是在2003年7月,但早于1993年7月施行的《工业企业财务制度》就明确规定:“除企业合并外,商誉不得作价入账。”这说明商誉评估作价入账的前提是发生“企业合并”,即在两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项时,方能对某方企业的商誉进行评估作价入账,目的是为了在企业合并时,充分体现民法通则中关于法人与法人之间财产关系的公平和等价有偿原则,使企业的权益得到法律认可和保护。而且于2001年1月1日开始施行的《企业会计制度》也明确规定:“企业自创的商誉,以及未满足无形资产确认条件的其他项目,不能作为无形资产。”因此,方圆公司的上述事项虽经法定评估机构进行了评估,但因评估前提不成立,故这种评估作价入账应是无效的。
另外,2007年1月1日起施行的《企业会计准则第6号—无形资产》也明确规定:“企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等,不应确认为无形资产。”为此,笔者建议,企业在遇到类似事项时,一要弄清相关经济事项的内容、形成过程和性质,二要认真按照有关法律法规规定实施。
2.方圆公司将评估的商誉作为无形资产列增资本公积后,又以分红名义,将其大部分转增为实收资本,后来虽将“无形资产—商誉”余额冲销,但因转增实收资本的来源不合规,仍然形成了个人股本和公司实收资本的虚增。
3.方圆公司将评估的商誉1572.36万元列增无形资产后,按12年摊销列入成本,至2007年5月已累计摊销列入成本约470万元,从而虚增了成本,少计缴了当期企业所得税。
4.方圆公司为顺利实施改制,回避评估的“无形资产—商誉”问题,直接在财务会计报表中以调减“资本公积”的方式,将评估的“无形资产—商誉”尚未摊销的余额1102多万元冲销,虽然表面上看账务是“干净”了,但两次转增股本后,评估形成的资本公积余额为586万多元,而为了冲销尚未摊销的“无形资产—商誉”余额,却要“消化”以前年度形成的资本公积500多万元,再次造成权益不实。
5.乙事务所未对总股本的形成和来源认真核查,就轻率地进行验资确认,存在重大过失。
从上述案例可以看出,企业如果违规进行评估作价入账,就会带来一系列的问题。由此,笔者倡议,各有关评估组织应该严格遵循评估准则,恪守评估职业道德,净化评估市场秩序,规范评估作价行为,这不仅是市场经济发展的客观要求,也是有关方面和人员义不容辞的义务和责任。■
责任编辑 陈利花