时间:2020-03-11 作者:彭正昌 蒲斯纬 (作者单位:中国人民大学)
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摘要:
2009年10月30日,中国创业板正式上市。和主板上市公司不同,创业板上市公司平均规模较小,经营也尚不稳定,具有较大的成长潜力同时也蕴含着较高的风险。因此,完善的退市制度是创业板市场的重要组成部分。
一、海外创业板市场的退市情况及制度
在海外创业板市场上,公司退市是一种十分普遍和正常的市场行为,其退市率(退市公司数/当年年末上市公司总数)明显高于主板市场。例如,美国纳斯达克每年大约8%的公司退市,而美国纽约证券交易所的退市率大约为6%;英国AIM的退市率更高,大约12%,每年超过200家公司退市。表1分别比较了海外主要市场的创业板和主板的退市情况。海外创业板的退市制度主要分为退市标准、退市程序和退市渠道三个部分。
(一)海外创业板市场的退市标准
海外创业板市场一般都会设定较为详细的退市标准,也就是股票持续挂牌的条件和责任。如果上市公司不能满足这些指标的要求,则会面临退市。退市标准通常分为数量标准与非数量标准。
1.数量标准
海外不同的创业板市场都分别有着各自不同的数量标准。如果上市公司在规定的时间内无法满足规定的持续上市的标准,则可认为是违反了持续上市的数量条件。此外,海外创...
2009年10月30日,中国创业板正式上市。和主板上市公司不同,创业板上市公司平均规模较小,经营也尚不稳定,具有较大的成长潜力同时也蕴含着较高的风险。因此,完善的退市制度是创业板市场的重要组成部分。
一、海外创业板市场的退市情况及制度
在海外创业板市场上,公司退市是一种十分普遍和正常的市场行为,其退市率(退市公司数/当年年末上市公司总数)明显高于主板市场。例如,美国纳斯达克每年大约8%的公司退市,而美国纽约证券交易所的退市率大约为6%;英国AIM的退市率更高,大约12%,每年超过200家公司退市。表1分别比较了海外主要市场的创业板和主板的退市情况。海外创业板的退市制度主要分为退市标准、退市程序和退市渠道三个部分。
(一)海外创业板市场的退市标准
海外创业板市场一般都会设定较为详细的退市标准,也就是股票持续挂牌的条件和责任。如果上市公司不能满足这些指标的要求,则会面临退市。退市标准通常分为数量标准与非数量标准。
1.数量标准
海外不同的创业板市场都分别有着各自不同的数量标准。如果上市公司在规定的时间内无法满足规定的持续上市的标准,则可认为是违反了持续上市的数量条件。此外,海外创业板的退市标准通常与其上市标准相匹配,如果上市标准划分了多层次,也有相应的数量要求,则退市标准也会与之相对应。例如纳斯达克就有两套退市标准与它的上市标准相对应。表2比较了纳斯达克市场和香港创业板市场的持续上市的数量标准。
2.非数量标准
海外创业板市场对非数量标准的条件要求区别不大,基本包括公司治理与信息披露等,体现了监管部门对上市公司监管的加强和对股东利益的保护。在公司治理方面,纳斯达克市场要求上市公司至少配置两名独立董事,设立审计委员会,且主要成员由独立董事担任。纳斯达克市场还对股东大会、关联交易等方面也进行了详尽的规定。如果满足不了这些条件,则有可能会面临退市。
在信息披露方面,纳斯达克市场、韩国科斯达克市场、香港创业板市场等都明确规定,如果上市公司无法及时提交年报、季报和中报,或独立会计师对其财务报告出具保留意见,或未能及时、准确地披露影响公司经营和股价波动的相关信息,则有可能被退市。同时,对一些存在欺诈行为的上市公司,如财务数据造假、虚假陈述或者恶意操纵公司股价、利用内部信息牟取不公平收益从而损害公众利益的,都会暂停或终止其股票交易。
(二)海外创业板市场的退市程序
一般来说,海外创业板市场的退市程序都不尽相同,但也存在一些相同的特点:
一是通常由交易所负责判断是否应予以退市处理。海外创业板市场的交易所一般都设立了由多名独立人士构成的专门负责退市审核的机构,从而能够保证上市公司的权益,保证退市过程中的公平、公正、公开,减少整个资本市场的损失。同时,纳斯达克、科斯达克、香港创业板等市场的上市公司,如果不满意交易所的退市决议,都可以提出异议并进行申诉。
二是为了减少市场上一些随机因素对退市决定的影响,为投资者增加选择的机会、降低损失,创业板在严格执行退市规则的同时,可以采取一些缓冲措施,给上市公司一个补救的机会。主要有两种方式,一种是给予一定的宽限期,例如美国的纳斯达克市场采取的聆讯制。根据上市公司违反的不同规定,分为90天或30天的缓冲时间。在此期间,上市公司对纳斯达克市场上市综合部或上市调查部的决定有异议的,可以逐级上诉,直至美国证券交易委员会和联邦法院。另一种是实行暂停交易、终止交易等递进方式。如香港创业板从暂停交易到摘牌两个层次至少有6个月的宽限期。在这段时间内,上市公司可以改善经营状况并提交完成持续上市条件的计划,交易所再根据情况决定是否取消公司的上市资格。还有些市场如韩国的科斯达克市场,上市公司如果违反持续上市标准,允许证券在交易所决定摘牌后继续交易30天,公司在30天结束后退市,给投资者一定的缓冲时间。
三是虽然交易所会给准备退市的公司一定的宽限和补救申诉的时间,但退市的执行周期通常较短。例如纳斯达克市场从交易所通知上市公司退市到摘牌一般为30至45天。
(三)海外创业板市场的退市渠道
一般来说,资本市场发达的国家都有比较完善的、多层次的投资市场,上市公司从创业板退市后,现有的股东和投资者为了减少损失,仍有较强的意愿进行股票的交易和流通。因此退市公司会选择到挂牌条件较为宽松的场外市场进行交易。而一些国家在建立创业板后,也会相应积极完善场外交易系统为退市公司提供交易平台。
美国纳斯达克市场退市的主要渠道是OTCBB和PINK SHEETS。对纳斯达克市场退市公司的统计分析表明,1999年至2000年10月间有583家上市公司退市(不包括被收购、兼并及公司要求转移上市等退市的公司),退到OTCBB的有283家,占退市总数的48.5%;退到PINK SHEETS市场的数量为163家,占总数的27.9%。
韩国的科斯达克市场向美国学习,于2000年创建了KOTCBB市场作为创业板的退市渠道,后于2005年将其改为Freeboard,作为退市公司的交易平台。
二、我国创业板的退市制度
(一)我国创业板市场的退市标准
与现有主板的退市规则相比,《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公布的退市标准出现了不少变化,制定了多元化的退市标准。除了主板规定的退市标准外,创业板新增了若干退市标准,包括:上市公司财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告而在规定时间未能消除的;上市公司净资产为负而未在规定时间内消除的;上市公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股,限期内不能改善的。一旦触发以上任何一项退市标准,上市公司都将面临退出创业板的命运。
(二)我国创业板市场的退市程序
创业板上市公司如果出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的各种异常情况,如最近两年连续亏损、不按期披露定期报告、股权分布或股东人数不具备上市条件等相关状况,将相继经历风险警示处理、暂停上市、终止上市三个过程。①风险警示处理.创业板上市公司出现财务问题或者其他违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的异常状况,深交所对该公司股票交易实行风险警示处理。风险警示处理具体分为退市风险警示处理和其他风险警示处理两类。风险警示的处理措施主要有两个:一是修改公司股票简称;二是股票价格的日涨跌幅限制为5%。②暂停上市。当创业板上市公司被实施退市风险警示处理后,在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的期限内有关终止上市的风险未消除的,或公司有重大违法行为的,或存在深交所规定的其他情形的,有关股票及其衍生品种将被暂停上市。③终止上市。当暂停上市的公司在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的期限内有关终止上市的风险未消除的,将被实施终止上市,即被摘牌退市。而创业板上市公司被实施风险警示或被暂停上市期间,按照《创业板股票上市规则》有关规定,当造成风险警示的因素消除后,经上市公司申请,并经深交所审核核准后,将撤销相关风险警示,或对暂停上市股票恢复上市。恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受5%的限制。
(三)创业板和主板退市制度的差异
相比主板市场,创业板在退市制度方面有以下特点:①实行终止上市后直接退市。创业板公司终止上市后将直接退市,不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。而且退市后没有相应的平台场所进行其股票的交易,这就意味着投资者特别是中小投资者很可能会面临极大的损失,极易引发社会问题。②对三种退市情形启动快速退市程序,提高了市场运作效率,维护了市场整体质量,避免了无意义的长时间停牌。创业板针对三种退市情形启动了快速退市程序,缩短了退市时间,它们分别是:未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。③为了提高市场效率,增加累计成交量最低要求的退市情形。创业板公司股本规模较小,可流通股份数较少,部分公司股票可能会出现不活跃的问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大问题,借鉴海外市场经验,引入了“股票连续120个交易日累计成交量低于100万股”的退市情形。
三、对完善我国创业板退市制度的启示
(一)健全多层次的资本市场,完善退市渠道
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中没有提及上市公司退市后的处置事宜,这就给投资创业板的投资者带来很大的退市风险。中国资本市场中尽管目前存在着三板市场,尽管有如ST水仙等从主板退下来的股票,但仍十分不规范,与国外的OTC市场不可同日而语。面对创业板正式启动的大好时机,我国应该借鉴美国纳斯达克市场和韩国科斯达克市场的管理经验,尽快发展三板市场,使之成为创业板市场最好的退出平台,以减少投资者的后顾之忧。同时,对于一些达不到创业板上市条件的中小企业,也可以先选择在三板市场上市进行股权交易,给中小企业提供更多的融资途径,等其发展到一定程度后再选择在创业板甚至是主板上市。
(二)完善创业板退市制度的相关法律
我国的《公司法》和《证券法》两部基本法律并没有专门针对创业板市场的退市制度做出详细规定,证监会的《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》也同样没有对退市制度做出具体规定。尽管《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对上市公司退市制度标准做出了规范,但并没有提及退市后的处置事宜,也没有关于中小投资者补偿机制的相关规定,存在很大的隐患。随着创业板的发展,相关法律法规的完善应该尽早提上日程。
(三)加强投资者教育,防范退市风险
创业板上市公司如果被强制退市,其股票的流动性和价值都将急剧降低甚至归零,这一风险应当引起投资者的高度重视。目前我国很多投资者仍然是盲目跟风,大量投资于一些他们不熟悉、不了解的产品。因此,监管层应将投资者教育工作作为一项长期的战略任务来抓,充分发挥媒体和中介机构等的作用,帮助中小投资者掌握更多的投资专业知识,了解更多的市场行情,增强投资者的风险承受能力,使他们知道公司退市是投资者在投资时必须自行承担的市场风险之一。使“股市有风险,入市需谨慎”不再成为一句空话。■
责任编辑 刘莹
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