摘要:
要将国有企业重组进入上市公司,首先需对其进行改制,履行相关的资产清查、资产评估、验资确认和工商登记。之后再次对该企业进行评估,确认改制后的公司价值后,以上市公司非公开发行股票置换改制企业股权的方式进行重组。但由此也引发出以下问题:第一,同一个企业因为在评估基准日对评估增值未来承担的递延所得税负债处理方式不同会带来企业确认价值的不同。第二,因改制在先,对递延所得税影响不确认,但是改制后按照《企业会计准则》进行了递延所得税负债调整,在重组评估中确认了该项内容,从而引出了企业改制时股东出资不实的问题。第三,因改制出资和重组对价而产生了股东资产价值和被评估单位资产增值产生的所得税承担主体问题。对此,笔者有以下几点建议:
1.资产评估环节。企业价值评估评定的是股东所持的一项股权价值,仅是对该股权在某一基准日的公允价值做出的职业判断,主要是为股东服务。而被评估对象资产增减值所带来的所得税影响则是被评估对象未来经营要承担的义务,是按照《企业会计准则》核算确认的标准。由于递延所得税负债是一项预计负债,受到以后所得税税率变动、纳税单位适用税率变动和纳税调整项目变动等因素的影响而可能会变动,所以,...
要将国有企业重组进入上市公司,首先需对其进行改制,履行相关的资产清查、资产评估、验资确认和工商登记。之后再次对该企业进行评估,确认改制后的公司价值后,以上市公司非公开发行股票置换改制企业股权的方式进行重组。但由此也引发出以下问题:第一,同一个企业因为在评估基准日对评估增值未来承担的递延所得税负债处理方式不同会带来企业确认价值的不同。第二,因改制在先,对递延所得税影响不确认,但是改制后按照《企业会计准则》进行了递延所得税负债调整,在重组评估中确认了该项内容,从而引出了企业改制时股东出资不实的问题。第三,因改制出资和重组对价而产生了股东资产价值和被评估单位资产增值产生的所得税承担主体问题。对此,笔者有以下几点建议:
1.资产评估环节。企业价值评估评定的是股东所持的一项股权价值,仅是对该股权在某一基准日的公允价值做出的职业判断,主要是为股东服务。而被评估对象资产增减值所带来的所得税影响则是被评估对象未来经营要承担的义务,是按照《企业会计准则》核算确认的标准。由于递延所得税负债是一项预计负债,受到以后所得税税率变动、纳税单位适用税率变动和纳税调整项目变动等因素的影响而可能会变动,所以,在评估中应按照一贯性原则对被评估对象资产增减值的所得税影响不予考虑,而在按《企业会计准则》进行调整时,对递延所得税资产和负债的确认则应持谨慎性原则。
2.纳税负担环节。目前对企业改制评估增值进行纳税调整的相关规定都是针对被评估单位的纳税规定,未对改制企业的产权持有者即股东的纳税义务做出规定。企业改制评估增值是股东的一项资产增值,在企业改制时作为增值价值的实现而产生纳税义务,在股权转让收入实现时确认。如果企业改制调整账务后即将递延所得税负债进行确认,就使得企业的股东资产增值部分减少,因此,应减免股东扣除递延所得税影响后股权增值部分的纳税义务,否则,企业改制将产生被评估单位和股东的双重纳税义务。
3.验资确认环节。验资时的问题是,中介机构坚持将企业改制评估调账后的净资产作为出资进行审验并以此出具验资报告,由于与改制时点的评估报告净资产不一致,如果按照调账后的结果出具验资报告,说明股东出资不实,工商审核又不予办理。因此,验资应与资产评估保持一致,承认在改制时点企业价值不包含递延所得税的影响,即企业调账是依照会计核算原则进行的处理,与企业价值的认定无关。否则,就会因会计处理的前后不同而导致企业价值的不同,从而影响股东的实际利益。
4.企业价值评估不应作为改制企业调账的依据。企业价值评估仅是对股权在某一基准日的公允价值做出的职业判断,是为股东和潜在投资者服务的。而企业改制按照评估结果调账与《企业会计准则》提倡的审慎使用公允价值和历史成本计量的原则相冲突,建议相关主管部门对企业改制行为的账务处理方式进行重新研究论证,对改制企业的账务不在资产评估进行调整,而应遵从历史成本原则计量,并按照企业会计准则进行账务处理。
5.企业改制的评估增减值的纳税义务应由企业股东承担。建议相关主管部门修订相关规定,资产评估作为对股权价值在某个时点的判断,评估增加值的收益者是改制企业的股东,因此纳税义务的主体应该是股东,在其股权价值变现时产生纳税义务。如果改制企业的账务不调整,则不会因为调整递延所得税造成两次评估的结果不同,也不会出现同一业务两个纳税主体重复纳税的问题。■