时间:2019-10-27 作者:崔大桥 (作者单位:中国葛洲坝集团股份有限公司)
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摘要:
2007年9月,中国葛洲坝集团股份有限公司的前身——葛洲坝股份有限公司通过换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(以下简称葛洲坝水电集团),实现了中国葛洲坝集团公司主业资产的整体上市。目前的中国葛洲坝集团股份有限公司(600068),已由一个长期被证券监管机构高度关注、几近丧失证券市场融资功能的上市公司,快速发展成为一个总资产超过400亿元、从根本上消除了“大集团、小股份”衍生出的诸多弊端、运作规范且业绩良好的上市公司。这种转变得益于集团大胆创新资本市场并购重组模式,成功地实施了体制上的深刻变革。
一、葛洲坝主业资产整体上市的动因
原葛洲坝股份有限公司自1997年上市以来,先天性的体制弊端日渐显现。虽然从2003年开始,在集团内部用3年时间大刀阔斧地进行了企业内部改制、企业社会职能移交、辅业改制以及中小企业剥离等一系列改良性工作后,企业开始扭亏增盈,但深层次的弊端并未根本消除,依然严重制约着企业的发展。
首先是频繁的大幅关联交易。由于控股股东葛洲坝水电集团是劳务密集型企业,而原葛洲坝股份有限公司是管理型上市公司,上市公司中标签约拿到订单后不得不依靠购买控股股东的劳务、设备和技...
2007年9月,中国葛洲坝集团股份有限公司的前身——葛洲坝股份有限公司通过换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司(以下简称葛洲坝水电集团),实现了中国葛洲坝集团公司主业资产的整体上市。目前的中国葛洲坝集团股份有限公司(600068),已由一个长期被证券监管机构高度关注、几近丧失证券市场融资功能的上市公司,快速发展成为一个总资产超过400亿元、从根本上消除了“大集团、小股份”衍生出的诸多弊端、运作规范且业绩良好的上市公司。这种转变得益于集团大胆创新资本市场并购重组模式,成功地实施了体制上的深刻变革。
一、葛洲坝主业资产整体上市的动因
原葛洲坝股份有限公司自1997年上市以来,先天性的体制弊端日渐显现。虽然从2003年开始,在集团内部用3年时间大刀阔斧地进行了企业内部改制、企业社会职能移交、辅业改制以及中小企业剥离等一系列改良性工作后,企业开始扭亏增盈,但深层次的弊端并未根本消除,依然严重制约着企业的发展。
首先是频繁的大幅关联交易。由于控股股东葛洲坝水电集团是劳务密集型企业,而原葛洲坝股份有限公司是管理型上市公司,上市公司中标签约拿到订单后不得不依靠购买控股股东的劳务、设备和技术去施工履约,从而形成了频繁的大幅关联交易,造成控股股东对上市公司巨额资金的长期占用。
其次是同业竞争。虽然在原葛洲坝股份有限公司上市之初,控股股东承诺不与上市公司进行同业竞争,但是由于原葛洲坝股份有限公司的规模过小、拥有资质远低于控股股东,只能占据很少的市场份额。而控股股东及其下属公司凭借高端资质去中标拿项目以求得自身的生存和发展,双方在同一业务上的竞争剪不断、理还乱。
第三是管理层级过多、链条过长。当时的葛洲坝集团公司的管理层级多达5级,上市公司处于第3级,企业内部有限的资源无法有效配置,规模效应和整体协同效应难以发挥。
归根结底,是“大集团小股份”的体制严重制约了企业发展,其弊端是大集团难以做强、小股份难以做大,再加之原葛洲坝股份有限公司的股价曾一度低于每股净资产,致使其基本丧失了融资功能而被证券市场边缘化。集团公司和股份公司均陷入困境,企业发展举步维艰。
恰逢其时,国务院《关于资本市场发展的若干意见》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》以及国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》等一系列政策文件相继颁发。集团公司决定抓住这一机遇,通过并购重组实施主业资产整体上市。
二、并购重组模式的选择与创新
在反复分析、研究和比较了上市公司向控股股东定向增发、控股股东吸收合并上市公司等多个并购重组方式,并咨询了上级主管部门和业内专家意见后,集团公司制定了上市公司反向换股吸收合并其控股股东进行资产重组这一在我国资本市场尚无先例的方案。方案的核心是反向换股吸收合并,特点是以小吃大,即葛洲坝集团公司将持有的葛洲坝水电集团的股权置入葛洲坝股份,葛洲坝股份按一定的换股比例向其发行股票。吸收合并完成后,葛洲坝水电集团的全部资产、负债及权益并入葛洲坝股份有限公司,其法人资格和持有的葛洲坝股份因合并而依法注销。
反向吸收合并,在当时我国资本市场,既无成熟经验可供借鉴,也无现成文件可供遵循。集团公司在创新的过程中,着力解决了以下难点:
1.把握国有资产保值增值与保护中小投资者利益之间的平衡点。主业资产整体上市,既要取得公司实际控制人——国务院国资委的支持,其价值取向是国有资产保值增值;又要维护中小投资者利益,从而保证获得股东大会顺利表决通过。这就要求集团公司认真处理好实际控制人与中小投资者之间利益诉求的矛盾,寻求二者之间利益的最佳平衡点。为了突破和消解整体上市方案的这一难点和重点,集团公司请评估机构按预期未来收益能力和公司的成长性对控股股东的价值进行评估。评估后的国有资产增值了3.47倍,中小投资者的利益也得到充分保护。股东大会的最终表决结果得到了相关各方的高度认同,评估的预期收益在随后几年运行中得到完美实现。
2.换股价格的及时锁定和内幕信息的保密。较低的换股价格虽可提高国有资本的持股比例,但如果换股价格不合理,就不能被中小投资者接受。为此,集团公司在前期加强了保密工作,将内幕信息知情人控制在最小范围,以免并购重组的任何实质性进展引起股价的大幅上涨。在此基础上,经请示证券监管机构,对股票实行盘中紧急停牌处理,及时锁定了能被中小投资者普遍接受的换股价格,保证了并购重组工作的稳步推进。
3.平稳整合公司董事、监事和企业高管人员。上市公司吸收合并控股股东,涉及机构和中高层管理人员职务的大整合、大调整。特别是原控股股东中担任葛洲坝集团公司行政职务的高管人员,根据上市公司必须实行“五分开”的规定,不能继续担任原行政职务;另外还有董事会、监事会成员的大调整。这是并购重组牵一发动全身的大难点,是对葛洲坝高管人员的大考验。公司高管的高素质使得机构和人员的大整合最终平稳实现。
4.妥善地处理了有关账务问题。在编制第一份合并报表时,为了将被吸收方的利润在葛洲坝股份的报表中真实反映,经反复研究并咨询相关专家后,在不违背《企业会计准则》的基础上,采用控股合并方式吸收了原控股股东所属的17家子公司,妥善解决了原葛洲坝股份有限公司当期利润的确认问题,确保了整体上市方案的顺利实施。
三、并购重组推动葛洲坝快速发展
1.体制机制深刻变革,法人治理结构健全完善,规范运作水平不断提高。按照“五分开”的要求,公司理顺了上市公司与控股股东的关系,组建了新一届董事会、监事会,聘任了经理层。在公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则等制度框架下,构建了规范运作的管理模式,健全了现代企业制度体系。新一届董事会由9名董事组成,其中独立董事5名,董事会成员的结构变化为民主、透明、科学决策和有效监督提供了组织保障。同时,监事会和经理层各司其职,公司规范运作水平大大提升。
2.产业结构得到优化,生产经营快速发展,盈利能力不断增强。集团公司围绕国务院国资委核定的建筑业、基础设施投资业、房地产开发经营等三大主业,大力调整并初步形成了建筑施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、房地产、金融六大板块的新型产业格局,互依互补,协调发展。2007年和2008年,公司产值、签约和利润都以30%的复合增长率增长。2009年前三季度,公司主营收入、归属于母公司的净利润、每股收益均比上年同期增长40%以上,营业利润10.06亿元,比上年同期增长65.2%。在全球金融危机的大背景下,经营业绩逆势而上。目前,公司总资产由整体上市前的100亿元增长到400多亿元。
3.证券市场融资功能得到充分发挥。并购重组后的优良业绩快速提升了公司从证券市场直接融资的能力。2008年7月,公司成功发行了6年期分离交易可转换债券,募集资金13.9亿元,2009年11月,又成功实施配股募集资金20.54亿元,用于四川内江至遂宁高速公路的BOT项目建设。此外,公司在发行分离交易可转换债券时附送的认股权证行权成功,又从证券市场募集到13.5亿元的资本金。
4.国家、企业、股东和职工实现了和谐共赢。主业资产整体上市中,合理换股价格的锁定使中国葛洲坝集团公司的资产增值达347%,持有葛洲坝的股份比例由原来的20.83%上升到43.89%,国有资产保值增值在葛洲坝的并购重组中得到了完美体现。通过设置现金选择权、控股股东回避表决、网络投票、确立现金股利分配办法,充分保护了中小投资者的权益。两年来,公司每年以现金方式分配的利润占当年实现可分配利润的平均比例为32.5%,远远高于中国证监会规定的10%的标准。葛洲坝股票在二级市场的较好表现,也使投资者获利丰厚。在企业又好又快发展的基础上,职工人均收入也有了较大幅度的增长。■
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