企业发生改制重组、收购兼并、股权转让、非同比增资等经济行为时,均应对资产、净资产、股权等标的资产进行评估。资产评估的基本方法主要有市场法、收益法、成本法和清算价格法。企业进行资产评估时,需要根据评估目的、价值类型等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。资产评估方法不同,评估结果就不同,资产评估结果确定后,对应的评估基准日未分配利润、评估基准日至交割日(交割期)形成的利润(或亏损)如何处理,成为企业在资本运营活动中的重点和难点。由于市场法要求有一个有效、公平的市场,相关情况不易判别,清算价格法一般适用于破产清算的公司,因此,本文仅基于成本法和收益法对资产评估涉及的企业相关损益处理进行分析。
一、以成本法为基础的资产评估涉及的企业相关损益处理
(一)生产经营性资产转让或出资情况下的处理
企业根据资产重组需要,将生产经营性资产进行转让或出资到目标公司的情况下,评估基准日不涉及未分配利润,而评估基准日至资产交割日,生产经营性资产一直处于持续经营,会产生一定的收益或亏损,该部分没有纳入到评估中,且交易尚未完成。鉴于评估的对象是一组资产,而非企业价值,因此,交割期的收益或亏损应由资产转让方享有或承担,由于资产转让或出资的对价是按照评估基准日的评估结果确定,交割期产生的收益或亏损一直在使用评估基准日的资产,一般应对资产转让(或出资)价格进行调整,计算公式如下:
转让(或出资)价格=基准价款+价格调整数
基准价款:指以评估基准日,经评估机构出具资产评估报告确定的目标资产的评估值。
价款调整数=目标资产于交割日经审计的账面资产净值-目标资产于评估基准日经审计的账面资产净值-目标资产自评估基准日至交割日期间所计提的折旧、摊销及其他差异。
(二)净资产出资或转让情况下的处理
企业以净资产进行公司制改建转让、出资或增资到目标公司时,一般情况下,根据资产、负债重组原则,资产评估基准日形成的未分配利润或亏损留在原公司,因此,评估基准日不涉及相关损益处理;但评估基准日至交割日产生的收益或亏损,该部分没有纳入到评估中,且交易尚未完成,交割期的收益或亏损应由原公司享有或承担。鉴于净资产出资或转让的对价是按照评估基准日的评估结果确定,交割期产生的收益或亏损一直在使用评估基准日的资产,一般应对净资产出资或转让价格进行调整,计算公式如下:
净资产出资或转让价格=基准价款+价格调整数
基准价款:指以评估基准日,经评估机构出具资产评估报告确定的净资产的评估值。
价款调整数=交割日经审计的账面净资产值-评估基准日经审计的账面净资产值-自评估基准日至交割日期间所计提的折旧、摊销及其他差异
(三)股权转让或出资情况下的处理
企业进行股权转让或出资,以成本法为基础的资产评估值作为交易价款时,鉴于资产评估基准日的未分配利润已经纳入了资产评估范围,因此,评估基准日的损益应由受让方享有;若评估基准日至交割日期间,公司进行了利润分配,应对股权转让价款或出资价款进行调整,计算公式如下:
股权转让或出资价款=(评估基准日公司净资产评估值-公司利润分配数额)×持股比例
评估基准日至交割日期间的收益或亏损,鉴于受让方尚未支付股权价款或增资尚未完成,交割期的收益或亏损应由转让方享有或承担,一般应对股权转让或出资的价款进行调整,计算公式如下:
股权转让或出资价款=[评估基准日公司净资产评估值+评估基准日至交割日公司产生的净利润(减评估基准日至交割日公司产生的亏损)]×持股比例
(四)非同比增资情况下的处理
企业在进行非同比例增资或引入战略投资者时,以成本法为基础的资产评估值作为增资价款时,鉴于资产评估基准日的未分配利润已经纳入了资产评估范围,因此,评估基准日的损益应由新老股东共同享有,原则上在公司增资期内,评估基准日的未分配利润不进行分配;若评估基准日至交割日期间,公司进行了利润分配,应对增资价款进行调整,计算公式如下:
增资价款=(评估基准日公司净资产评估值-公司利润分配数额)×增资比例
若公司评估基准日的净资产评估值低于账面净资产值,按照我国《公司法》规定,不能折价出资,此时的增资价款原则上1元注册资本按照1元来进行增资,增资完成后,由于未同比例增资方在增资后股权比例下降,其承担的未弥补亏损降低,则应按照增资前后股权比例变动而影响的亏损承担变动额给予增资方一定的补偿。
评估基准日至交割日之间的利润或亏损,应该由老股东享有,可以通过利润分配或调整增资价款来处理。
二、以收益法为基础的资产评估涉及的企业相关损益处理
收益法是指通过估算委托评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。采用收益法对资产进行评估,所确定的资产价值,是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。收益法一般适用于企业价值评估和矿业权评估。
(一)企业价值评估下的处理
收益法下企业价值评估的计算公式如下:
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未列入营运的资产和负债+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)现值
以收益法确认的资产评估值,既包含了评估基准日的未分配利润,也包含了评估基准日至交割日以及未来的利润,因此,评估基准日的未分配利润以及交割期形成的损益均由新老股东(增资时)或受让方(股权转让时)享有;若在交割期内目标公司进行了利润分配,则增资价款(出资价款)或股权转让价款应进行调整。
(二)矿业权评估下的处理
近几年,矿产资源价值凸现,矿业权交易逐渐增多,因此,矿业权价款处置活动也越来越多。矿业权包括探矿权和采矿权,矿业权处置包括转让和出资。矿业权评估一般采用收益法。
矿业权评估基准日,不存在损益处置问题。评估基准日至交割日期间,若矿业权对应的生产经营主体一直在进行开采活动,则矿业权交易价款应进行调整,计算公式如下:
矿业权交易价款=基准日矿业权评估值-评估基准日至交割日的采矿量×基准日矿业权评估单价
三、认购上市公司非公开发行股票情况下涉及的企业相关损益处理
企业以净资产或股权认购上市公司非公开发行股票需要进行资产评估。企业通过认购上市公司的股票,直接持有上市公司的股份,则该股份进入了证券市场,不仅可以流通(禁售期除外),也实现了企业价值的提升。因此,一般情况下,企业认购资产评估基准日的未分配利润以及评估基准日至交割日形成的利润由上市公司享有,若评估基准日至交割日认购资产发生了亏损或出具了盈利预测承诺,则该部分亏损或未实现盈利预测目标值的差额部分,认购方应对上市公司进行补偿。■
责任编辑 武献杰