时间:2020-03-11 作者:黄中华 (作者单位:国家开发银行营运管理局)
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摘要:
资产支持证券(Asset-Backed Security)虽然很早就起源并通行于西方国家,但在我国目前仍处于试点阶段。我国试点资产支持证券的基础资产是金融机构所拥有的信贷资产,其发行后可在银行间债券交易市场上流通,并已成为众多金融机构关注选择的投资产品之一。在这些金融机构中,有些金融机构是母子公司关系,那么,当子公司购买了母公司作为发起人的信贷资产支持证券时,这些证券是否构成了母子公司间的关联交易,又如何进行会计处理呢?
一、关联方及关联交易的涵义与特征
要确定某经济事项是否属于关联交易,首先要明确关联方及关联交易的具体含义。《企业会计准则36号——关联方披露》规定,在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响时,就构成关联方。关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,主要具有以下几个特征:1.关联交易必须是关联方之间已经发生的交易,未发生的交易不属于关联交易。2.关联交易的一方是否收到对价不能改变关联交易的事实。3.关联交易是关联方之间直接进行的交易。这里的直接交易包括母、子公司直接进行的关联交易,或是母公司通过第三方子公司与另外子...
资产支持证券(Asset-Backed Security)虽然很早就起源并通行于西方国家,但在我国目前仍处于试点阶段。我国试点资产支持证券的基础资产是金融机构所拥有的信贷资产,其发行后可在银行间债券交易市场上流通,并已成为众多金融机构关注选择的投资产品之一。在这些金融机构中,有些金融机构是母子公司关系,那么,当子公司购买了母公司作为发起人的信贷资产支持证券时,这些证券是否构成了母子公司间的关联交易,又如何进行会计处理呢?
一、关联方及关联交易的涵义与特征
要确定某经济事项是否属于关联交易,首先要明确关联方及关联交易的具体含义。《企业会计准则36号——关联方披露》规定,在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响时,就构成关联方。关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,主要具有以下几个特征:1.关联交易必须是关联方之间已经发生的交易,未发生的交易不属于关联交易。2.关联交易的一方是否收到对价不能改变关联交易的事实。3.关联交易是关联方之间直接进行的交易。这里的直接交易包括母、子公司直接进行的关联交易,或是母公司通过第三方子公司与另外子公司所达成的交易。如果母公司通过第三方公司(非子公司)再与子公司进行的交易则不属于关联交易。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,母公司在编制合并财务报表时,需要抵销母公司与子公司以及子公司相互之间发生的内部交易。不过尽管第33号准则对于母公司在合并财务报表中应当抵销的项目进行了列举,但对本文所讨论的子公司购买以母公司为发起人的信贷资产支持证券交易却并未涉及。
二、信贷资产支持证券当事人间的关系
要确定信贷资产支持证券是否构成母子公司间的关联交易,还需了解信贷资产支持证券中发起人、发行人和受益人三者之间的关系以及各自的法定权利与义务,以判断其是否符合关联交易。
(一)信贷资产支持证券的主要当事人
在我国,目前已发行并流通的信贷资产支持证券的基础资产主要有公司贷款、个人住房抵押贷款、个人汽车抵押贷款、中小企业贷款、不良贷款和不良资产。在信贷资产支持证券中,涉及的主要当事人有三个:一是发起人,又称原始权益人或委托人,即信贷资产的原始所有者。在我国,发起人一般是指向特定目的信托机构转让信贷资产的金融机构,这些金融机构主要有商业银行、资产管理公司和汽车财务公司。二是特定目的受托人,是指接受发起人转让的信贷资产,或受发起人委托持有委托人原始所有的信贷资产,并以该信贷资产为基础发行证券的机构。在我国,目前特定目的受托人主要是信托投资公司。三是受益人,主要是指持有信贷资产支持证券的单位或个人。
(二)信贷资产支持证券主要当事人间的关系
在发起人发起设立信贷资产支持证券时,需要与特定目的受托人签订证券化信贷资产信托合同和管理服务合同。证券化信贷资产信托合同约定:1.委托人对价转让信贷资产,自交付日起转让的信贷资产有关的全部文件原件属于受托人所有,委托人可依据管理服务合同代受托人管理上述文件原件,信贷资产支持证券不构成委托人的负债;2.受托人有权发行信贷资产支持证券,并应根据忠实于受益人最大利益原则管理、运用和处分信托资产,对信托财产发生的损失不承担责任,信贷资产支持证券不构成受托人的负债;3.受益人享有其持有信贷资产支持证券项下的受益权,且其追索权仅限于信托资产,但受益人大会有权决议提前终止信贷资产的委托。
从上述信贷资产支持证券主要当事人的权利与义务可以看出,金融机构的信贷资产一旦被证券化,将由委托人对价转让给受托人,并不再构成委托人的负债,委托人由信贷资产的债权人变为该项资产收本息的服务者;受托人对价受让信贷资产后,虽然以发行人身份申请发行以该项信贷资产为基础的证券,但证券发行并不构成发行人的一项负债,受托人在合理审慎地管理信托事务且不存在故意、欺诈或者重大过失的情形下,信贷资产支持证券所发生的全部损失由信托财产承担,受托人对信托财产发生的损失不承担责任;受益人通过组成信贷资产支持证券持有人大会来行使其权益,包括影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施、指令受托人按照大会的决定执行、决定信贷资产证券违约情况的处理等事项。
三、信贷资产支持证券的会计核算制度
鉴于信贷资产证券化在我国尚处于试点,为保证其会计处理的合规性,财政部于2005年5月制订了《信贷资产证券化试点会计处理规定》(财会[2005]12号),该规定明确:发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有(通常指95%或者以上的情形,下同)的风险和报酬转移或放弃了对该信贷资产控制时,应当终止确认该信贷资产,并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额确认为当期损益;发起机构保留了信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬时,不应当终止确认该信贷资产;转让该信贷资产收到的对价,应当确认为一项负债。以下条件全部符合时,表明发起机构放弃了对所转让信贷资产的控制:1.发起机构与该信贷资产实现了破产隔离;2.特定目的信托受托机构按信托合同约定,能够单独将该信贷资产出售给与其不存在关联方关系的第三方,且没有额外条件对该项出售加以限制。发行人按《信托业务会计核算办法》(财会[2005]1号)有关规定对受托管理的信贷资产进行相关会计处理。受益人在取得资产支持证券时,应当按实际支付价款确认一项资产支持证券投资,在出现证券账面价值高于其可收回金额时,应当计提减值准备,并在资产负债表中单列“资产支持证券”项目予以反映。
从上述规定可以看出,委托人在终止确认信贷资产后,应将该部分资产从其资产负债表内转出,并根据服务管理合同规定代受托人收取信贷资产的到期本息,且不再为借款人迟付或无法支付贷款本息承担任何责任;如果委托人为该项信贷资产提供担保或仍保留对其控制的,则应当在终止确认该项信贷资产的同时,在转让日按其继续涉入该信贷资产的程度确认有关资产和负债,受益人在持信贷资产证券构成一项表内资产。
四、子公司购买母公司作为发起人的信贷资产支持证券在合并财务报表时的会计处理
笔者认为,在编制合并财务报表时,母公司对于子公司购买母公司作为发起人的信贷资产支持证券,可以根据关联方和关联交易的定义、信贷资产支持证券当事人之间的关系,分以下两种情况进行处理。
(一)母公司在终止确认信贷资产后不再提供保证或实施控制
在发起人(母公司)与受托人并非关联方时,受托人发行信贷资产支持证券后,发起人的子公司如果持有此证券的一部分,则该项交易并不构成母公司(发起人)和子公司(受益人)间的关联交易。从关联交易特征来看,作为发起人的母公司与受托人并非关联方,所以,在此情况下信贷资产支持证券交易不属于母子公司间的关联交易。从会计实务处理的角度来讲,发起人(母公司)已经终止确认了信贷资产,其资产负债表不再包含该信贷资产,而受益人(子公司)购买其信贷资产支持证券后,应将其纳入资产负债表内投资科目进行会计核算。反之,若将该交易视为关联交易,则母公司在编制合并财务报表时,难以编制抵销会计分录。当然,如果发起人(母公司)与受托人互为关联方时,则母、子公司和受托人三者互为关联方,母公司则不能终止确认证券化的信贷资产,并无法将其移出表外。在编制合并报表时,母公司应按企业会计准则有关规定编制抵销会计分录。现举例说明如下:
例:A银行将其金额为100万元的信贷资产以账面价值对价转让给一家信托投资公司,该信托投资公司以受让的100万元的信贷资产为基础发行面值为100万元的债券,该债券可在银行间债券市场上流通。B金融机构(A银行的子公司)按面值价格购买了50万元的该信贷资产支持债券。
1.A银行与发行人信托投资公司属非关联方时:
A银行在收到发行人信托投资公司支付的对价款后,终止确认证券化的信贷资产,编制会计分录(单位:万元,下同):
借:存放央行款项 100
贷:贷款 100
B金融机构购入信贷资产支持证券后,编制会计分录:
借:资产支持证券投资 50
贷:存放央行款项 50
经过上述会计处理后,A银行根据服务管理合同,向信贷资产的借款人收取的本金和利息及时划转给发行人信托投资公司,用以支付信贷资产支持证券项下的本息。在编制合并财务报表,A银行无需就此编制抵销会计分录。
2.A银行与发行人信托投资公司属于关联方时:
在此情况下,A银行、信托投资公司和B金融机构为关联方。A银行在收到发行人信托投资公司支付的对价款后,不应终止确认证券化的信贷资产,而应将收到的对价款确认为一项负债,编制的会计分录为:
借:存放央行款项 100
贷:资产证券化负债 100
B金融机构购入信贷资产支持证券后,编制会计分录:
借:资产支持证券投资 50
贷:存放央行款项 50
A银行在编制合并报表时,应将A银行确认的信贷资产证券负债与信托投资公司有关会计分录予以抵销,同时将B金融机构的信贷资产支持证券投资予以抵销,抵销会计分录为(假设B金融机构在一年会计年度获得的债券投资利息收入为5万元):
借:资产证券化负债 50
贷:资产支持证券投资 50
借:资产支持证券投资利息收入 5
贷:资产支持证券负债利息支出 5
(二)母公司在终止确认信贷资产后提供保证或能继续实施控制
尽管发起人和发行人为非关联方,若母公司在终止确认信贷资产后,能继续控制信贷资产或为信贷资产支持证券提供保证,则按继续涉入该信贷资产的程度确认有关资产和负债。在编制合并财务报表时,母公司因担保而发生的、赔偿给子公司的那部分损失应与子公司因持有信贷资产支持证券而从母公司获得的赔偿收入相抵销。
仍沿用上述资料,假设A银行为信贷资产支持证券提供80%的担保,这意味着信贷资产证券化后,当借款人无法履行到期还本付息责任时,每10万元的信贷资产支持证券可获得A银行提供的8万元保证。A银行确认该笔担保的最佳估计数40万元。
1.A银行在收到发行人信托投资公司支付的对价款后,应终止确认证券化的信贷资产,而将对其提供的担保确认为一项负债,编制的会计分录为:
(1)终止确认证券化信贷资产
借:存放央行款项 100
贷:贷款 100
(2)将提供的担保确认为一项负债
借:营业外支出 40
贷:资产证券化负债——对外担保 40
2.B金融机构在对价购买的信贷资产支持证券时的会计分录不变。
3.假设证券化信贷资产的借款人违约,无法偿还信贷本息,A银行应按面值的80%予以赔付,则A银行编制的会计分录为:
借:资产证券化负债——对外担保 40
营业外支出 40
贷:存放央行款项 80
B金融机构购买的信贷资产支持证券仅能得到40万元(50万元×80%)的赔偿,会计分录为:
(1)计提资产支持证券减值损失
借:资产减值损失 50
贷:资产减值准备——资产支持证券 50
借:资产减值准备——资产支持证券 50
贷:资产支持证券投资 50
(2)收到A银行支付的赔偿款项
借:存放央行款项 40
贷:营业外收入 40
4.A银行在编制合并财务报表时,需抵销A公司向B金融机构的赔偿款项,会计分录如下:
借:营业外收入 40
贷:营业外支出 40
责任编辑 刘忻
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