时间:2021-01-04 作者:岳亮 吕珊姗 (作者单位:江苏省海外企业集团资产财务部 经济日报社)
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摘要:
随着各项国企改革政策与措施的陆续推进,我国的国有及国有控股企业数量锐减,保留下来的基本上都是管理相对规范的大中型企业。然而,根据中国社科院对统计数据的分析研究,在不同所有制类型的企业之间,国有企业效率最低。笔者分析认为,在国有及国有控股企业中,应尽快实施《企业内部控制基本规范》及其指引,推进国企设计与运行有效的内部控制体系,以破解困扰国企改革的许多难题。
一、国企效率之困与改善企业管理控制
虽然在各种所有制企业中国有企业效率最低,但从国企产权制度改革、建立现代企业制度到完善法人治理结构的改革实践告诉我们,国有企业活力不足、难以完全适应市场竞争和所有制没有必然联系。正如世界银行1987年发展报告所描述的那样,“决定一个企业有无效率的主要因素,并不在于它是公有还是私有,而在于怎样管理”。对企业管理质量与管理效率发挥主导作用的,是各级企业经营管理者的行为。
在我国,各级国资委代表国家行使出资人权利,国资委与国企经营层形成委托代理关系。国资委在国企经营层面前是委托人,在全国人民面前则是代理人,而且,代表国资委行使国有资产出资人权利的国企董事会成员是自然人,国资委与其派出的董事会...
随着各项国企改革政策与措施的陆续推进,我国的国有及国有控股企业数量锐减,保留下来的基本上都是管理相对规范的大中型企业。然而,根据中国社科院对统计数据的分析研究,在不同所有制类型的企业之间,国有企业效率最低。笔者分析认为,在国有及国有控股企业中,应尽快实施《企业内部控制基本规范》及其指引,推进国企设计与运行有效的内部控制体系,以破解困扰国企改革的许多难题。
一、国企效率之困与改善企业管理控制
虽然在各种所有制企业中国有企业效率最低,但从国企产权制度改革、建立现代企业制度到完善法人治理结构的改革实践告诉我们,国有企业活力不足、难以完全适应市场竞争和所有制没有必然联系。正如世界银行1987年发展报告所描述的那样,“决定一个企业有无效率的主要因素,并不在于它是公有还是私有,而在于怎样管理”。对企业管理质量与管理效率发挥主导作用的,是各级企业经营管理者的行为。
在我国,各级国资委代表国家行使出资人权利,国资委与国企经营层形成委托代理关系。国资委在国企经营层面前是委托人,在全国人民面前则是代理人,而且,代表国资委行使国有资产出资人权利的国企董事会成员是自然人,国资委与其派出的董事会成员同样也存在着委托代理关系。在企业中,由于委托代理关系的存在,出资人力图以尽可能少的薪金与管理费用使经理人尽职工作,以实现出资人利益最大化;而经理人则利用其在企业经营管理上的信息不对称优势,力图以尽可能少的努力与尽可能多的耗用或侵占出资人的各种企业资源,实现其个人利益最大化。因此,解决企业效率问题的关键,是解决企业的经营管理者恪尽职守问题,而困扰企业经营管理者恪尽职守的,正是隐藏在企业经营管理委托代理关系之后的,基于经营管理信息不对称与人们追逐私利所引发的利益冲突。这种利益冲突是许多不同所有制企业经营管理不善的主要根源。实际上,即使在企业不同经营管理层次的经营管理者之间,也同样存在着因委托代理关系产生的利益冲突。由于国有企业中涉及全体国民与国资委,国资委与派出董事、监事,国资委或其派出董事会与选聘的经理人之间的多层委托代理关系,因此,国企解决上述信息不对称与利益冲突,需要面对更加复杂、更多层次的委托代理关系,这也使得在制度上安排国企经营管理者恪尽职守履行职责难度更大。
在明晰产权关系、完善股东会、董事会、监事会与经理人组成的法人治理结构之后,我国国企中现代企业制度的框架已经基本建立起来,应该讲困扰国企效率的体制问题已经基本消除,因此,解决国企经营质量与效率的难题,只能从实质性地改善国企管理控制方面寻求突破。
二、高度有效的内控体系是改善管理控制的关键
按照管理学理论,使企业各级经营管理者保持恪尽职守的工作状态,依靠的是激励机制与约束机制。这些年来,国资委陆续发布了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《中央企业资产损失责任追究暂行办法》等一系列管理规定,以图引导、约束国企经营者的经营管理行为,然而效果并不明显。究其原因,激励与责任追究的前提是经营业绩的真实考核评价与经营责任的准确界定,在国企内控有效性难以令人信服,甚至上市公司财务报表质量都堪忧的情况下,再好的经营业绩考核办法与资产损失责任追究办法都很难发挥作用或很难真正落实,而实质性地改善国企内部控制的有效性,将既有助于解决企业层面基于委托代理关系的经营管理层恪尽职守问题,同时也有助于解决业务层面的经营管理质量问题。
目前一种普遍的认识是,国有大中型企业不缺管理制度,差距在于制度的执行不到位。其实不然。虽然大多数国企都制定了较多的内部管理制度,但制度设计的有效性却比较差,而且,设计存在先天缺陷的内控制度,其运行的有效性实难保证。比如,许多国企董事会或经理层进行决策时,往往仅对需决策的事项进行简单讨论、表决并记录表决结果,参与的监事也是如此,却很少关注决策依据的充分性与来源的可靠性,很少关注决策信息与决策结果之间逻辑关系的严谨性,具体表现在不严格记录决策信息的来源、决策信息的分析评价与可行性方案的形成过程,不严格记录决策信息收集者、分析者与评价者的责任,这样的决策后果当然令人堪忧。而且,由于决策关键控制环节上控制手段与程序的疏漏和执行记录的缺失,事后很难准确界定依据决策当时应掌握的决策信息所做出的决策是对还是错,当然也就很难有效地进行激励或责任追究,这样,配套的激励与约束机制失去了引导与威慑经营管理者按照企业利益审慎履职的应有作用。在美国,立足强化公众公司内部控制、以严厉著称的《萨班斯——奥克斯利法案》认为,有效的企业内控是企业竞争力与经营效率的最好保障,也是对投资者利益的最好保护。
因此,无论是从我国国企的现实状况分析,还是借鉴国际先进经验,大力推进国企内控设计与运行的有效性建设,是改变我国国企效率低下,避免国有资产重大损失,保持国有资本保值增值的行之有效的途径。
三、当前国企推进实施内控规范的重点所在
在国企中推进实施《企业内部控制基本规范》及其指引,并不是要完全否定原有的管理制度体系,去重新另行建立一套企业内控制度,而是要在对企业现有的内控制度进行梳理、鉴别的基础上,强化、完善决策与业务执行关键环节的内控程序、方法规定,以及详细记录决策依据、决策与执行过程的规定,改变过去那种仅制定具体控制目标与管理控制要求,忽略具体程序规范与方法规定,似乎面面俱到,关键环节却存在粗放疏漏的内部控制制度体系。
在内部控制运行有效性的保障方面,要从制度设计与运行两个层面高度重视决策依据与来源、决策过程与执行过程,以及重要经营管理行为的记录与披露。一个能够详细记录并界定企业各级经营管理者履职过程与责任的内控系统的存在,可以使作为代理人的国企董事、经理的经营决策与管理行为及监事的监督行为完全透明,起到内控制度应有的威慑与行为诱导作用,从而引导董事、监事、经理人员以符合企业利益的方式去恪尽职守地履行其职责。
美国萨班斯法案规定公众公司必须以书面形式对外披露CEO、CFO或类似职务人员做出的有关企业内部控制的评价报告,该报告必须由负责公司定期财务报表审计的注册会计师审计并出具内部控制审计报告;我国《企业内部控制基本规范》及其应用、评价与审计指引也同样做出了类似的规定,这些都充分反映出“记录与披露”对于企业内控有效性的重要程度。因为清晰完整地进行决策依据、决策过程与执行过程的记录,将使得决策参与者、执行者的个人责任被固化,这无疑并不符合代理人的个人利益,有时在某个层次上企业内部控制的弱化更符合该层次经营管理者的个人利益,而强化“记录与披露”恰恰符合企业利益与国家利益,能有效地调动企业管理者以符合企业利益的方式去经营管理企业的自觉性。由此可见,“记录与披露”可以很好地缓解基于委托代理关系的利益冲突。从某种程度上讲,我国企业与发达国家管理先进企业在内部控制上的最大差距在于“记录”,现阶段我国推进内控有效性建设最简便易行也最易见效的就在于强化“记录”、完善“记录”。
四、监事会应在国企内控设计有效与运行有效上发挥应有作用
由于国有企业存在复杂、多层次的委托代理关系,作为国企受托代理人的经营者或名义上出资者代表的董事会成员,在没有强大外力推动与约束的情况下,让他们自己建立健全企业内控制度体系,特别是改善企业层面而非业务层面的内控有效性,动力是不足的。因此,建立设计有效与运行有效的企业内控体系不能完全依赖于国企董事会成员与经理人员,这与其他所有制企业中董事会成员往往与股东互有重叠的情况不同。而且一个客观存在的事实是,国企董事与经理人员常互有重叠,这也使得国企董事会监督经理层严格执行企业的内控制度变得不那么有效。
然而,我国《企业内部控制基本规范》在将“企业内部控制的建立健全和有效实施”职责赋予公司董事会的同时,又明确地将“审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”的职责赋予董事会下设立的审计委员会,虽然它也有“监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督”的规定,但未能将具有独立地位与有利监督角度的国企监事会对企业内控有效性建设的巨大作用清晰定义并严格要求,而国企监事会在国有企业复杂、多层次的委托代理关系中,恰恰可以对企业内控有效性建设起到极为重要的作用,但目前的状况显然不利于推进国企内控设计与运行有效性的建设。
因此,笔者建议将监督企业董事会建立与实施内部控制作为监事会工作的首要任务与工作重心,明确将审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和董事会内部控制自我评价情况列入监事会的职责范围,并对监事会履行该项职责进行严格的考核。实际上,监事会只要牢牢抓住监督企业内部控制这条主线,也就抓住了履行好监事会其他监督职责的关键,就可以将监事会过去以事中、事后为主的被动监督模式变为以事前为主的主动监督模式,从而起到事半功倍的监督效果。透过监事会工作重心向企业内部控制有效性监督方面的转移,推进国企实施《企业内部控制基本规范》及其指引就有了具体的着力点,同时也可使监事会的工作真正落到实处。
责任编辑 武献杰
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