时间:2020-03-11 作者:陈磊 何召滨 (作者单位:财政部财政科学研究所)
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摘要:
一、应重新审视股票的“发行费用”
股票的发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用,通常包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。
在旧企业会计准则下,《企业会计制度》第50条规定:“股份有限公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金等相关费用,减去股票发行冻结期间的利息收入后的余额,从发行股票的溢价中不够抵消的,或者无溢价的,若金额较小的,直接计入当期损益;若金额较大的,可作为长期待摊费用,在不超过2年的期限内平均摊销,计入损益。”
根据2006年颁布的企业会计准则,股票的发行费用应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定处理,即“企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用(不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用)后,应当增加所有者权益”。同时,《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南指出,“交易费用是可直接归属于发行权益工具新增的外部费用,包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出”。
由此可见,尽管表述方式各有差异,但其会计处理的核心(即“发行费用从发行溢价中冲减”...
一、应重新审视股票的“发行费用”
股票的发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用,通常包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。
在旧企业会计准则下,《企业会计制度》第50条规定:“股份有限公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金等相关费用,减去股票发行冻结期间的利息收入后的余额,从发行股票的溢价中不够抵消的,或者无溢价的,若金额较小的,直接计入当期损益;若金额较大的,可作为长期待摊费用,在不超过2年的期限内平均摊销,计入损益。”
根据2006年颁布的企业会计准则,股票的发行费用应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定处理,即“企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用(不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用)后,应当增加所有者权益”。同时,《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南指出,“交易费用是可直接归属于发行权益工具新增的外部费用,包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出”。
由此可见,尽管表述方式各有差异,但其会计处理的核心(即“发行费用从发行溢价中冲减”)是一致的,这也与国际会计准则的基本原则相吻合。然而,随着我国多层次资本市场的逐步建立与完善,尤其是A股市场股权分置改革的基本完成,这一认识也有待进一步细化。
长期以来,由于我国上市公司的发起人股份无法上市流通,我国企业的新股发行及上市工作主要强调该活动的融资功能,相关的各项费用也被习惯性地认定为因谋求IPO而产生股票“发行费用”。股权分置改革之后,A股市场成功完成IPO的公司实质上不仅实现了新股发行和上市交易,“新老划断”之后存量股份亦受益于公司上市而获得了可流通权。在IPO产生的各项费用中,一部分费用(如承销费用等)可以直接归属于新股发行,而另一部分费用(如审计费用、律师费用等)所对应的专业服务则是新老股份共同上市的必要条件。在全流通的市场环境下,如果仍然忽视因企业成功上市在客观上给存量股股东带来的流通权效益,企业IPO过程中所产生的费用如果依然不予区分地全部认定为仅与新股发行相关的“发行费用”,且全额冲减因新股发行而带来的溢价收入,明显缺乏逻辑上的合理性。
基于上述讨论,在股权分置改革后,传统的股票“发行费用”的涵义实质上已发生变化,它可以划分为两部分:第一部分是仅与新股发行相关的、真正意义上的发行费用,第二部分则属于同时与新股发行及存量股上市相关的共同费用。毫无疑问,第一部分费用应作为权益的扣减,冲减新股发行的溢价收入;但是,第二部分费用在会计处理上是否应在新股和存量股之间分摊以及如何进行分摊,则是值得思考的问题。本文拟从国际会计准则的相关规定及笔者对其的理解入手,探讨新股发行及存量股上市共同费用的分摊问题。
二、国际会计准则关于新股发行及存量股上市的共同费用分摊的规定
国际会计准则第32号(以下简称“IAS32”)《金融工具——披露和列报》第32段阐明,“一项权益性交易的交易成本应在抵消任何相关所得税收益之后作为权益的扣减”。IAS32的第37段继续阐明,“一企业为了发行或收购其自身的权益工具通常将发生多项成本。这些成本可能包括登记费或其他规章性费用、向律师、会计师或其他专业咨询人士支付的费用、印刷费和印花税等。一项权益性交易的交易成本应作为权益的扣减(抵消任何相关所得税收益之后),最大扣减额以直接归因于该权益性交易的、若不进行该交易则可避免的增量成本为限”。可见,“发行费用从发行溢价中冲减”这一基本原则与中国会计准则的规定是一致的。
关于共同费用的分摊问题,IAS32的第38段进行了阐述:“与多项交易(如:同时完成的新股发行和其他股份在证券交易所上市)共同相关的交易成本,应按照一定基础在各交易之间进行分摊,其分摊基础应合理且与相似交易一致。”由此可见,完成的新股发行及存量股上市应被视为不同的多项交易,其共同相关的交易成本应采用一定基础在各交易之间分摊。其中,存量股上市因未发行任何权益工具而不被认为是权益性交易,进而与多项交易共同相关的交易成本中与存量股上市对应的那一部分应作为费用计入当期损益。
但是,至于在多项交易同时发生时如何判别“直接归因于”其中某一项交易的“增量成本”,国际财务报告解释委员会(IFRIC)未给出明确解释,仅强调了“职业判断”的重要性。在国际会计准则运用实务中,一般认为,合理的分摊基础在大多数情形下可按照所售出的新股占新股发行完毕之后股份总额的比例来确定。在某些情形下,事实和环境也可能表明存在其他更为合理的分摊基础,例如:
1.按照新发行的股份数量占借助于新股发行所计划售出的股份总数(即包含作为新股发行计划一部分的、由老股东所持有的拟售出的股份)的比例进行分摊。如果部分老股东利用公司上市作为退出策略、而其余老股东有证据证明在可预见的将来不打算卖掉其股票,该方法可能是适当的。
2.全部分摊给新售出的股份。如果按照新股发行计划没有任何老股东拟出售其股份,该方法可能是适当的。
为更清晰地阐述上述分摊基础的运用,可参阅以下几种模拟情形及其分摊计算方法(以下情形的设计仅供概念阐述之目的,实践应用须依据具体条件作出修改):
例:某公司新发行25%的股票,股本溢价为3000万元,股票发行过程中共发生费用1000万元(其中承销费用500万元、审计费200万元、律师费200万元、评估费用100万元)。
(1)假设存量股股东因公司上市获取存量股可流通权。
上述费用中,承销费用500万元可视为仅与新股发行直接相关,即500万元全额冲减股本溢价;审计费、律师费及评估费用合计500万元,假定同时与存量股上市和新股发行直接相关,则在25%的增量股份与75%的存量股份之间按比例分摊,即125万元冲减股本溢价,375万元计入当期损益。
(2)有证据表明,在多个存量股股东中,除了持有占发行后总股本25%的某私募股权基金存在明确退出意图之外,其他存量股股东并非出于其自身利益寻求上市,且在可预见的将来均不存在动机或激励出售其股份。
上述费用中,承销费用500万元可视为仅与新股发行直接相关,即500万元全额冲减股本溢价;审计费、律师费及评估费用合计500万元,假定同时与存量股上市和新股发行直接相关,则在25%的增量股份与25%的有明确意图售出的存量股份之间按比例分摊,即:250万元冲减股本溢价,250万元应计入当期损益。
(3)有证据表明,全部存量股股东并非出于其自身利益寻求上市且在可预见的将来均不存在动机或激励出售其股份。
上述费用中,承销费用500万元可视为仅与新股发行直接相关,即500万元全额冲减股本溢价;审计费、律师费及评估费用合计500万元,即使假定其同时与存量股上市和新股发行直接相关,但因为有证据表明全部存量股股东并非出于其自身利益寻求上市且在可预见的将来均不存在动机或激励出售其股份,则该500万元应视为仅与新发行25%的增量股份直接相关的增量成本,全额冲减股本溢价。
三、几点思考
首先,分摊新股发行及存量股上市所产生的共同费用具备理论上的合理性。从会计理论上讲,权益性交易与损益性交易是相对的两个概念,损益性交易须确认损益,权益性交易不得确认损益,而应直接计入权益。权益性交易主要可分为两大类:第一类是企业与所有者之间的交易,如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等;第二类是所有者与所有者之间的交易。新股发行和存量股上市是截然不同的两项活动:前者是企业向新股东发行权益工具的一种权益性交易,其交易成本应从权益中扣减;而后者仅仅是存量股份流通性质的改变,既无新的权益工具发行,企业的所有者与所有者之间也无任何交易发生,所以相关费用应由当期损益承担。
其次,新股发行及存量股上市共同费用的分摊具有重大的现实意义。就发行公司而言,新股发行是为企业带来现金流入的融资活动,存量股上市则是赋予原有股东所持股份可流通权(尽管根据现行法规有一定的限售期)。对于这两种有关联但是具备不同涵义的经济行为在费用分摊上进行明确,能够从会计报表角度有效区分和平衡新老股东的责任与收益,避免原有股东借助企业完成新股发行并上市而实现其所持有的存量股“零成本流通”,防范“搭便车”行为的发生。
再次,对与新股发行及存量股上市相关的共同费用“是否应予以分摊”从准则或法规上进行明确,有助于规范各发行公司的会计处理和促进各利益方的意识转变。但是必须承认,针对“如何进行分摊”的问题确定具备可操作性的分摊方法存在相当难度。即使国际会计准则明确指出了共同相关的交易成本应予分摊的基本原则,但对于如何进行分摊迄今仍未提供详细指引。参照国际会计准则的相关内容并结合我国股票发行上市的实践经验,对于分摊方法和基础的选取,发行公司管理层和会计师的职业判断将起到关键性作用。■
责任编辑 张璐怡
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