时间:2020-03-11 作者:中注协研究发展部
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摘要:
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》(国办发[2009]56号),巩固和深化会计师事务所学习实践活动的成果,中国注册会计师协会(以下简称“中注协”)对会计师事务所合并实践的程序进行调研总结,起草制定了《会计师事务所合并程序指引》(以下简称《指引》),共三部分28条,指导事务所顺利完成合并程序,促进事务所加速实质性融合,真正实现做大做强。
一、《指引》起草的背景
会计师事务所做大做强,是我国社会主义市场经济快速发展、企业规模不断扩大和市场竞争力日益提升的现实需要。企业规模扩大、业务多元化、服务需求多样化,需要有与之相适应的事务所提供相应的专业服务,客观要求加快事务所做大做强,不断提高自身专业研发能力、资源整合能力、信息处理能力以及专业服务领域开拓能力。同时,随着中国企业“走出去”战略的进一步深化,需要中国事务所凭借其专业优势,伴随企业走出去步伐,发挥信息导向、国际鉴证、战略咨询等重要作用,更好地服务于中国企业国际化战略。
在此背景下,2006年5月26日,中注协制定发布《关于推动会计师事务所做大做强的意见》和《会计师事务所内部治理指南》,对事...
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》(国办发[2009]56号),巩固和深化会计师事务所学习实践活动的成果,中国注册会计师协会(以下简称“中注协”)对会计师事务所合并实践的程序进行调研总结,起草制定了《会计师事务所合并程序指引》(以下简称《指引》),共三部分28条,指导事务所顺利完成合并程序,促进事务所加速实质性融合,真正实现做大做强。
一、《指引》起草的背景
会计师事务所做大做强,是我国社会主义市场经济快速发展、企业规模不断扩大和市场竞争力日益提升的现实需要。企业规模扩大、业务多元化、服务需求多样化,需要有与之相适应的事务所提供相应的专业服务,客观要求加快事务所做大做强,不断提高自身专业研发能力、资源整合能力、信息处理能力以及专业服务领域开拓能力。同时,随着中国企业“走出去”战略的进一步深化,需要中国事务所凭借其专业优势,伴随企业走出去步伐,发挥信息导向、国际鉴证、战略咨询等重要作用,更好地服务于中国企业国际化战略。
在此背景下,2006年5月26日,中注协制定发布《关于推动会计师事务所做大做强的意见》和《会计师事务所内部治理指南》,对事务所做大做强的目标、方式和途径等作出部署,全面启动注册会计师行业做大做强和走出去战略。
2007年12月,商务部、财政部等九部委联合印发《关于支持会计师事务所扩大服务出口的若干意见》,从国际市场拓展以及财税、金融、外汇、保险、出入境等方面完善配套政策,推动行业走出去工作。
2009年10月3日,国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》,进一步把注册会计师行业做大做强提升到提高经济发展质量、维护国家经济信息安全的高度,并提出了加快发展注册会计师行业的指导思想、基本原则和主要目标。其中指出,力争通过5年左右的时间,实现会计师事务所规模结构优化合理,重点扶持10家左右具有核心竞争力、能够跨国经营并提供综合服务的大型会计师事务所。
与此同时,内地事务所从事H股企业审计业务试点工作的推进,也对会计师事务所强强联合、做大做强和走出去提供了重要动力和引擎。
国内外服务市场的广泛需求,为会计师事务所做大做强提供了强烈信心和直接动力。在一系列政策和事务所自身加快发展的内在动力的牵引下,事务所之间的合并特别是大所之间合并十分活跃,掀起了多次强强联合的浪潮。据不完全统计,自2008年以来,全国有70余家事务所参与了合并,使事务所整体规模不断跃上新台阶。
合并不是最终目的,作为事务所扩大规模、做大做强的一种方式和途径,只有真正完成实质性融合,才能实现做大做强。因此,在事务所合并过程中加速融合,控制合并风险特别是合并法律风险尤为重要。只有顺利完成合并各项程序,完成合并各方人、财、物、事等方方面面的重新整合,包括管理架构、运行机制、人员安排、财务管理、业务管理等重组安排,才能为事务所做大做强打下坚实的基础。为此,中注协结合事务所做大做强的新趋势,从避免事务所合并过程中因程序不清或不到位而多走弯路或引发矛盾,降低事务所合并风险与成本的角度,研究发布了《指引》,为事务所联合合并提供专业支持指导服务。
二、关于合并依据与原则
《指引》指出,事务所合并应依照法律和行业规范进行。《指引》列示了合并涉及到的主要法律、法规、规章和行业规范,包括:《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等,以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。其中行业规范提供了具体事项的规范,而《指引》具体梳理了重大事项的程序规范。
《指引》提示,事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并,要提高事务所的品牌价值,强化内部治理机制,优化人才结构,增强抗风险能力,改善客户服务质量,拓展国际业务空间,使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
《指引》提出了合并应遵循的基本原则,包括:依法实施、权责明晰;自愿平等、诚实信用;结合实际、积极稳妥。
《指引》特别指出,事务所合并方是有限责任公司的,应由董事会制定合并方案,由股东会根据法律法规和事务所《章程》,作出合并决议;事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的,由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》,作出合并决议。这对于当前事务所通过合并,形成跨地区事务所总分所之间的质量控制责任机制和合伙人(股东)之间的风险责任约束,具有现实指导意义。
三、关于合并重要程序
(一)合并程序的四个阶段
《指引》将事务所合并程序分为启动合并程序、形成合并框架协议、签署正式合并协议、形成章程(合伙协议)和内部制度四个阶段。
一是启动合并程序。首先,要选择好合并对象。选择合并对象应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素,并可通过各级注协、相关主管部门、客户等有关各方对合并对象进行总体了解;其次,应成立合并各方高层管理人员组成的合并筹备组,负责相关工作。《指引》提示,考虑到合并各方均可能涉及其原有审计客户需召开股东大会变更审计委托,耗费一定的时间,实施合并的时间选择在年报审计结束后为宜。
二是形成合并框架协议。合并框架协议包括但不限于以下事项:合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。首先,合并各方组成的筹备组要提出一系列重要合并议案,包括:提出合并后事务所名称方案,形成合并后事务所组织架构议案,提出合并后事务所股份(出资额)议案,提出合并后事务所分配制度议案,提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入及或有风险责任承担等处理方案,提出分所处理方案,提出合并后事务所资产负债处理方案等。《指引》指出,合并框架协议需提交合并各方董事会(执行合伙人会议)审议通过,并经(授权的)双方法定代表人签字后生效。
三是签署正式合并协议。合并各方根据上述事项拟定最终“合并协议”,须经合并各方董事会(合伙人执行委员会)、股东会(合伙人会议)审议并通过,由各方全体股东(合伙人)签名,或者各方股东会(合伙人会议)集体授权的董事会(执行合伙人委员会)成员(或法定代表人、或执行合伙人)签名,方为有效。
四是形成章程(合伙协议)和内部制度。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》(或《合伙协议》),形成合并后事务所机构设置、部门设置、合伙人晋升条件与程序等重大事项决议文件议案,经新成立的事务所董事会(执行合伙人委员会)审议后,提交股东会(合伙人会议)通过。
召开合并后事务所第一届股东大会(合伙人会议),选举产生董事会(执行合伙人委员会)、监事会等机构及其负责人,通过合并后事务所的章程(合伙协议)及其他重要文件和管理制度;董事会(执行合伙人委员会)选举并任命总经理(执行合伙人),同时要组织制订和批准合并后事务所综合性管理制度和业务管理制度。
《指引》提示,合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时,各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见,以减少合并后事务所制度的制订和执行中的分歧和问题。
(二)合并变更事项程序
《指引》列示了合并各方需要办理的各类变更手续。包括:
有关工商登记手续,合并涉及的事务所执业许可变更(注销)手续,合并涉及的注册会计师转所手续,税务登记变更、银行账户更名手续,因合并需要注销的一方或多方,根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序,并适时完成合并各方客户的审计委托变更事项等。
《指引》还提示,事务所合并筹备、合并过程中以及合并结束时,要及时对有关合并事项依法进行报备,对涉及的行业管理信息进行及时变更。
四、《指引》的指导价值
《指引》的出台,既是会计师事务所学习实践科学发展观活动业务整改工作的重要成果,也是切合行业发展实际需要,深化行业做大做强战略的具体行动。《指引》旨在为事务所合并提供指导和支持,避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾,促进事务所加速实现实质性融合。
《指引》对于事务所合并各方、合并筹备组和合并后事务所的指导价值,至少包括以下四个方面:一是明确合并依据的法律和行业规范,避免合并出现不必要的法律风险和纠纷;二是提出合并需要确定的战略目标,引导合并各方在共同的战略引领下形成合并优势;三是确立合并的操作原则,引导合并各方提升理念和规范行为,指导合并后事务所处理好各种利益关系,加速实现实质性融合;四是梳理和提示合并重大事项、备案和登记等程序,为事务所合并提供全程指引。■
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