时间:2021-01-06 作者:张学平 (作者单位:首都经济贸易大学工商管理学院)
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摘要:
美国忠诚与保证公司曾有一个调查结论:在20世纪70年代,70%的公司破产是由于内部控制不力所导致的。时至今日,因内控原因而使企业陷入困境的例子也并未减少。当企业面对的经营或市场环境愈加复杂、不确定性愈加增加,尤其是在金融工具、金融衍生品、货币汇兑的发生量越来越大的新情况下,内控不利意味着什么?意味着企业经营风险和财务风险加大;意味着失去再融资资格;意味着融资成本提高;意味着投资失败,短期巨亏;意味着在主业发展良好情况下的巨亏;意味着投资者的远离、股价暴跌、企业品牌和长期价值受损。下面的四个案例,可以佐证笔者的推断。
一、案例概况
案例1:深交所2007年4月26日发布公告,对霞客环保及相关当事人给予公开谴责。公告称,经查明,霞客环保存在以下违规行为:公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004~2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易,金额分别达7247万元、12258万元和4562万元,分别占上一年年末经审计净资产的82%、52%和18%,公司并未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且公司2006年9月在向深交所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系,没有如实答复深交所的问询。由此深交...
美国忠诚与保证公司曾有一个调查结论:在20世纪70年代,70%的公司破产是由于内部控制不力所导致的。时至今日,因内控原因而使企业陷入困境的例子也并未减少。当企业面对的经营或市场环境愈加复杂、不确定性愈加增加,尤其是在金融工具、金融衍生品、货币汇兑的发生量越来越大的新情况下,内控不利意味着什么?意味着企业经营风险和财务风险加大;意味着失去再融资资格;意味着融资成本提高;意味着投资失败,短期巨亏;意味着在主业发展良好情况下的巨亏;意味着投资者的远离、股价暴跌、企业品牌和长期价值受损。下面的四个案例,可以佐证笔者的推断。
一、案例概况
案例1:深交所2007年4月26日发布公告,对霞客环保及相关当事人给予公开谴责。公告称,经查明,霞客环保存在以下违规行为:公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004~2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易,金额分别达7247万元、12258万元和4562万元,分别占上一年年末经审计净资产的82%、52%和18%,公司并未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且公司2006年9月在向深交所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系,没有如实答复深交所的问询。由此深交所对其作出如下处分决定:对霞客环保及其董事长兼总经理陈建忠给予公开谴责的处分。霞客环保也因此不得不撤回计划融资2.4亿元的再融资申请。
案例2:深交所2009年2月17日发布公告称,经查明,江苏琼花及相关当事人存在以下违规行为:自2006年3月起,江苏琼花实际控制人、原董事长、现任董事于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶有限公司(简称威亨塑胶)公章,以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司等关联方多次提供担保。截至2009年2月3日,于在青以江苏琼花及威亨塑胶名义累计违规提供担保13792.5万元,占公司2008年6月30日经审计净资产的53.63%,其中已解除担保907.5万元,违规担保余额12885万元。2008年12月29日,停牌1个多月的ST琼花成为中小板第二家戴帽股。由于公司关联方的债权人向法院申请诉讼保全,导致法院先后将公司及威亨公司主要银行账号冻结,致使公司经营状况受到严重影响。
案例3:上市公司深南电2008年10月27日披露,接深圳证监局2008年10月17日通知,要求其限期整改。通知指出,该公司于2008年3月12日与美国高盛集团有限公司的全资子公司杰润(新加坡)私营公司签订期权合约,未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定。深南电董事会称,①合约确认书中约定的“浮动价”系指纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数。②第一份确认书规定的生效日为2008年3月3日,终止日为2008年12月31日。截至2008年10月24日,确认书中约定的“浮动价”每月均高于62美元/桶。若未来两个月的“浮动价”低于62美元/桶,则杰润公司存在根据该确认书向公司要求每月支付与(62美元-浮动价)×40万桶等额美元的可能性。根据公司有关人员反映,杰润公司累计支付了210万美元到公司全资子公司香港兴德盛有限公司账户,经核查,该款项暂挂往来账。③第二份合约确认书规定的生效日为2009年1月1日,终止日为2010年10月31日,该确认书尚未开始执行。受此事件影响,深圳能源于2008年10月22日表示拟暂停收购控股股东所持有的深南电10.80%的股权。
案例4:中信泰富2008年10月20日发出盈利警告,称为减低澳大利亚州铁矿项目面临的货币风险,集团与汇丰及法国巴黎银行签订了多份“累计杠杆式外汇买卖合约”,此后因澳大利亚元大跌,公司方面即时损失港币8亿元,尚未中止的合约账面损失约达港币159亿元。消息传出后,中信泰富的股价连续两天持续暴跌,至2008年10月22日中午收盘止,股价已从事发前的每股14.52元下跌至5.95元,跌幅达59%。
二、案例分析
(一)内控中存在的问题
1.内控环境基础差。四家公司均存在违背公司治理原则、不按公司规章办事、不履行决策程序的问题。霞客环保董事长兼总经理做出的多达三笔巨额关联交易未履行必要决策程序;江苏琼花实际控制人在没有得到董事会或股东大会批准的前提下,违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团有限公司等关联方多次提供担保;深南电签署风险极大而又复杂的衍生品合同,居然未按规定履行决策程序;中信泰富虽有内控政策和规定,但未有效执行,其董事局主席荣智健在事后的公开信中称,“集团财务董事未遵守集团风险对冲政策,在进行交易前未按照公司一贯规定取得董事会主席的事先批准,超越了职权限度”,“财务总监未尽其应有的把关职责,没有将此等不寻常的对冲交易提请董事会主席关注”。
2.风险意识差、风险控制制度不完善。深南电和中信泰富均参与了场外的、复杂的、高杠杆的甚至带有赌博性质的金融衍生品交易,但均未履行决策程序和进行风险评估。其实,公司投资于金融衍生品,不但要有事前的风险评估,还应建立事中的逐步报告和评估,更重要的是要建立风险应对策略和应急机制、止损机制。而上述两家公司抱着风险根本不可能发生的心态,并未建立止损策略和机制,只能看着损失越来越大。此外,霞客环保和深南电还存在不相容职务分离控制不到位的嫌疑。
3.信息与沟通无效。信息在企业内部、外部之间未能有效沟通。重大的关联交易、担保事项、金融衍生品交易由于未经决策程序,所以上自董事会、董事局主席和股东,下至公司各部门及员工都全然不知。霞客环保三年后才被迫披露关联交易事项,深南电在合约签署7个月后才公开披露,并曾被当地证监局指出存在向大股东报送非公开信息的行为,而中信泰富发现问题6周后才对外公布。
4.内部监督控制丧失。内部监督控制本应是公司尤其是上市公司比较容易做到的,可实际情况却并非如此。笔者从深南电2008年7月19日公告的关于公司专项治理活动情况说明中发现,至2008年6月30日,该公司没有专门的内审,未编制相应的内审制度,内审委员会主任居然没有财务背景。ST琼花2007年10月30日曾收到江苏证监局的公司治理整改建议,称“公司目前的审计部在财务部内设立,根据公司《内部审计制度》的规定,审计部受董事会领导,审计部负责人由董事会审计委员会提名,董事会任免。经检查,公司的审计部设置及人事任免不符合上述规定,且内部审计工作未按照内部审计制度的要求开展。建议公司在建立健全董事会审计委员会的基础上,按照相关内控制度的规定进一步加强内部审计工作,切实发挥内部审计的监督作用。”
(二)对财务价值链的影响分析
首先,有问题的内控会带来有形和无形成本的增加。霞客环保因内控不到位出现违规问题,不得已撤消了当年的再融资申请,使得公司只好通过增加银行贷款来解决资金需求,导致其2008年财务报表报出2987.03万元的财务费用,较上年同期(1984.06万元)增长50.55%。ST琼花的股权再融资计划更因内控不到位而遥遥无期,这必然会增加公司的资本成本和筹资难度。“无形成本”是指由于内控不到位,使公司不可信而带来的全部、无形却影响深远的成本。《第五代管理》作者查尔斯·M·萨维奇曾指出,怀疑和不信任是公司真正的成本之源,它们不是生产成本,却会影响生产成本;它们不是科研成本,却会窒息科研的进步;它们不是营销成本,却会使市场开拓成本大大增加。
其次,有问题的内控会带来公司财务风险和经营风险的加大。霞客环保因没能增发新股,使得其2008年的流动比率为0.81,较上年同期(1.06)下降了0.25;速动比率为0.38,较上年同期(0.58)下降了0.20;资产负债率为71.10%,较上年同期(59.14%)上升了11.96个百分点。ST琼花由于公司关联方的债权人向法院申请诉讼保全,严重影响公司正常的生产经营,生产线开工率仅达正常月份的60%,随着资金流转难度加大,产量可能会大幅下降。按估值理论,公司风险加大,意味着相对应的折现率的提高,即便在未来现金流不变的情况下,也会降低公司估值。
最后,有问题的内控会带来短期甚至长期利润的减少。深南电如果真履约,按照2008年11、12月纽约商品交易所轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数每桶59.524美元和每桶42.04美元计算,深南电两个月要支付给杰润公司99.04万美元和798.40万美元,而深南电2008年前三季度的净利润总额仅为2800.72万元人民币。中信泰富至公告日时,合约带来的账面损失约达港币159亿元,大股东不得不注资15亿美元相救助。
三、启示
1.“神似”比“形备”更有效。我国上市公司尤其是境外上市公司都有内控制度,甚至可以说有完善的内控制度,可仍有公司频频出现内控失灵。笔者曾发现有一家公司公告其共有管理制度49项,仅2007年就新增16项、新修订9项,但2008年该公司却因参与金融衍生品交易,带来巨额合约的浮亏,二级市场股价大跌。这说明如果没有良好的内控环境,层层叠叠的制度只是“纸上制度”,只是“形备”而非“神似”。公司只有不断提高内控意识,增强全员参与意识,形成良好的企业文化,“纸上制度”才能被激活,才能更好地发挥控制作用。
2.内控水平与信用水平相关,而信用水平又与公司财务价值链的价值相关。内控水平可以反映出公司治理水平和风险水平。如果公司内控不可信,即被认为公司不可信,由此必然带来有形成本和“无形成本”的提高,包括融资成本、科研成本、运营成本和营销成本等,最终会影响公司财务价值链的价值和公司价值。
3.应强化对金融衍生品的控制。我国公司的董事和高管还不太熟悉复杂的金融衍生品业务,对标的价格的走势还难以把握,而在国际市场面对的是交易老手,一旦出现问题,带来的亏损巨大,甚至在主营业务平稳运行的情况下企业也会破产。因此,公司一定要制定金融衍生品交易的执行制度,包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等政策和程序;制定金融衍生品交易的风险报告制度,包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节;制定金融衍生品交易的风险管理制度,包括机构设置、职责、记录和报告等政策和程序。
4.公司应以财务价值链为主线完善内控制度,即将内控链条化、活跃化。由于内控审计事项和环节众多,企业常常无所适从,笔者认为公司可以建立三个子链条:投资链条,主要以风险控制为导向;筹资链条,主要以信用保证为导向;资产管理及经营成果分配链条,以信息效率及传导积极信号为导向。然后再细化各个链条上的节点和关键点并加以“人格化”。
责任编辑 陈利花
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