时间:2021-01-06 作者:李四海 (作者单位:中南财经政法大学会计学院)
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摘要:
骏网号称是中国最大的网游渠道商。2008年4月7日,一封来自骏网集团的“致全体员工的公开信”称,“(骏网)董事会发现公司个别管理层违反公司的规定,极大地侵害了股东利益,并滥用职权做出违规的行为,导致公司存在重大经营及财务风险,他们为了个人的目的和利益,采取了一系列非常手段,包括但不限于未经过董事会同意擅自改变公司业务架构和财务管理制度,拒不配合董事会的工作,意图将骏网的品牌和业务等有效价值据为己有”,同时做出决议,“解聘自2001年起担任骏网集团CEO的吴洪彬公司经理职务”。但骏网集团原CEO吴洪彬随即回应“罢免事件”,向媒体称“没有被罢免”、“是人身攻击”等。并且,“在骏网董事会宣布罢免其一切职务之后,吴洪彬毫不配合交接工作,强扣公司公章、拒不交出公司的人事、业务和财务的控制权”。针对吴洪彬所做的一系列拒不交接工作,骏网董事会决定通过法律途径解决此事,骏网董事会郑重声明:“骏网董事会是骏网最高权利机构,有权罢免吴洪彬的职务,身为一名职业经理人,吴洪彬无权反抗董事会的决策,吴洪彬强扣公司公章等企图将公司据为己有的行为已经严重违反了国家法律”。
这场被媒体炒得沸沸扬扬的“骏网事件”注定是一场没...
骏网号称是中国最大的网游渠道商。2008年4月7日,一封来自骏网集团的“致全体员工的公开信”称,“(骏网)董事会发现公司个别管理层违反公司的规定,极大地侵害了股东利益,并滥用职权做出违规的行为,导致公司存在重大经营及财务风险,他们为了个人的目的和利益,采取了一系列非常手段,包括但不限于未经过董事会同意擅自改变公司业务架构和财务管理制度,拒不配合董事会的工作,意图将骏网的品牌和业务等有效价值据为己有”,同时做出决议,“解聘自2001年起担任骏网集团CEO的吴洪彬公司经理职务”。但骏网集团原CEO吴洪彬随即回应“罢免事件”,向媒体称“没有被罢免”、“是人身攻击”等。并且,“在骏网董事会宣布罢免其一切职务之后,吴洪彬毫不配合交接工作,强扣公司公章、拒不交出公司的人事、业务和财务的控制权”。针对吴洪彬所做的一系列拒不交接工作,骏网董事会决定通过法律途径解决此事,骏网董事会郑重声明:“骏网董事会是骏网最高权利机构,有权罢免吴洪彬的职务,身为一名职业经理人,吴洪彬无权反抗董事会的决策,吴洪彬强扣公司公章等企图将公司据为己有的行为已经严重违反了国家法律”。
这场被媒体炒得沸沸扬扬的“骏网事件”注定是一场没有赢家的战争。但让我们感到不可思议的是,作为职业经理人的吴洪彬怎么有那么大的权利反抗董事会的决策,骏网董事会难道不是骏网的最高权利机构吗?
案情分析
1.董事会对经理人过于放权。骏网集团的投资人是一位美籍华人,按照我国法律规定,这类投资人不可以投资互联网行业,于是投资人便在中国找到其业务代表人(骏网集团的董事会成员)代替其进行投资。之后,骏网董事会又找来吴洪彬担任CEO。骏网董事会为帮助吴洪彬在公司和业内树立威信,同时让公司有一个集中的品牌形象,一直以来都是隐居幕后,公司的大小事情都由吴洪彬出面宣布。正如骏网集团的大股东米伯祥所说的“骏网好像已经成为经理人吴洪彬所有的一样”。“骏网事件”发生之前,米伯祥从不过问具体业务,甚至没有踏进过北京公司一步,几乎所有员工都不知道有他存在,也正是因为出于对CEO和董事会的完全信任,使公司治理和内部控制出现漏洞。
2.现行的基于权利观的管理型内部控制存在缺陷。目前我国企业普遍实施的是一种传统的基于权利观的管理型内部控制,特别是在国有控股上市公司中,由于所有者的缺位,公司在构建内部控制框架时往往以权利的制衡为基础。这种内部控制的控制点主要集中于企业的会计核算系统(财务部门)和业务执行系统(供、产、销部门),对决策系统(董事会和总经理)的影响力很微弱,也缺乏对治理层的控制,因而它对于那些强势的经理人往往是失效的。“骏网事件”正是在这种基于权利观的管理型内部控制下发生的。吴洪彬作为一名强势的经理人,掌握着骏网集团的核心部门、主要渠道商和公章,董事会根本无法掌握公司实权及约束与控制吴洪彬,以至于吴洪彬“为了个人目的和利益,采取了一系列非常手段,包括未经董事会同意擅自改变公司业务架构和财务管理制度,甚至反抗董事会的决策,强扣公司公章和营业执照,公然号召各地负责人将资金汇到北京总部,然后逼迫员工跟骏网集团解约,同时跟另一家公司签约,最终将骏网集团掏空再另起炉灶。”
构建内部控制的建议
2008年6月28日发布的《企业内部控制基本规范》明确要求,企业董事会应当充分认识自身对企业内部控制所承担的责任,加强对本企业内部控制建立和实施情况的指导和监督,同时要求企业应当建立有效的信息收集系统和信息沟通渠道,确保与影响内部控制、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息的有效传递,促进企业董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。这标志着我国企业构建董事会主导下的、基于信息观的治理型内部控制时代的到来。
1.董事会应成为内部控制新的责任主体。内部控制有关制度安排不仅要满足管理层对生产经营活动进行监督的需要,同时也要满足治理层对管理层实施监督的需要,这就要求治理层在内部控制体系中与管理层共同成为内部控制的关键责任主体,并负责对内部控制的制定和执行过程进行监督,管理层则负责内部控制的制定和实施。新的责任主体的形成大大拓展了内部控制传统意义上的控制边界,即由中层的会计核算系统和业务执行系统向高层的决策系统渗透。这种治理型的内部控制对于防范企业决策风险具有十分重要的意义,对于防止“骏网事件”中CEO吴洪彬绕开董事会擅自改变公司业务架构和财务管理制度,而业务层(内部控制系统)不对董事会负责,不及时进行制止、报告的现象具有重要作用。
2.公司要进行内部控制自我评价与外部评价,发现其存在的潜在风险。美国萨班斯法案404条款强制要求上市公司管理当局要进行内部控制的自我评价,担任公司年报审计的会计师事务所应当对其进行测试和评价,并出具评价报告。由此美国上市公司的内部控制从“标准的内部控制阶段”进入了“受监控的内部控制阶段”,进入一个管理当局自我评价和外部审计师独立评价的强制性双重评价阶段。我国企业应吸取“骏网事件”的教训并借鉴美国的做法,构建以董事会为主导、管理层为支持的内部自我评价和注册会计师为主导的外部评价相结合的双重评价机制,并将内部控制的评价结果与市场评价结合起来,让内部控制的评价结果影响企业市场价值,促进企业对内部控制的内在需要。同时笔者建议应将外部注册会计师对内部控制的评价确定为一项独立的、强制性的审计义务,并研究制定内部控制审计准则,以加强我国企业治理层对内部控制实际落实和运行的重视。
3.现代企业内部控制应建立在信息观的基础上。传统的基于权利观的内部控制的运行机理是通过组织权力的制衡与牵制,制定繁琐的规章制度,从而限制行为主体的职权,以达到纠错防弊的目的。所以当一些国有资产流失甚至被侵吞案件曝光时,我们首先会认为这是由于领导者权力失去了监督和制约,以及对其缺乏有效的内部控制,而不会认为这是由于缺乏一个强有力的信息系统来及时地发现和制止。现代公司的内部控制框架必须构建在信息基础上,注重信息系统尤其是会计信息系统在内部控制中的构建,强调控制体系中与各控制点和业务点相适应的信息点的建设,确保信息在关键控制点作业活动上的顺畅流动,同时公司要在内外部建立起开放式的信息沟通机制,实时反映公司内部的信息,使信息能够高度共享,从而有效地做到对公司管理当局和内部组织的监控、约束和引导,以维护投资者的产权意志及保护中小投资者的利益,确保公司治理目标的实现。
4.应强化企业内部控制中的反向制衡机制。“骏网事件”中吴洪彬绕开董事会擅自改变公司业务架构和财务管理制度,而业务层(内部控制系统)没有及时进行制止和报告,这反映出我国企业内部控制中反向制衡机制的缺失。美国COSO报告要求各内控执行主体在经营中要相互监督,有权拒绝明显违法的事项并通过信息沟通来反应经营管理中的不适当行为。所以,现阶段我国企业必须强化内部控制中的反向制衡机制,使企业内部各行为主体相互约束和牵制。
责任编辑 陈利花
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