时间:2021-01-06 作者:刘海生 (作者单位:浙江工商大学财务与会计学院)
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摘要:
创业版酝酿至今历经10年,终于呼之欲出。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意意见稿)对创业板上市企业的要求,符合条件的信息技术、生物技术、先进制造和自动化技术、资源环境技术、航天航空技术、能源技术、先进防御技术等多个对增强综合国力具有战略影响的高新技术领域的前景看好、具有较高成长性的中小企业,特别是民营科技型企业极有可能成为未来创业板市场的一个主要组成部分。据统计,我国基本符合创业板上市条件的中小企业有1200多家,已改制和完成辅导期的企业有500多家。同时各地政府纷纷出台财政补助措施,鼓励企业申请创业板上市:浙江省针对创业板选择了100余家企业进行重点培育;山东省有100家信息产业企业进入上市培育资源后备库;深圳市为150家企业建立了数据库,并将采取措施对创业板企业进行培育;北京的中关村科技园区有20多家创新型企业完成了上市材料报备工作。
那么,面对即将推出创业板,这些拟上市企业存在哪些问题,今后又应如何规范呢?
创业版拟上市企业存在的问题
1.经营模式调整过快
高增长、高科技的新经济企业的业务处于高度动态调整状态,其经营模式、盈利模式乃至产品或服务的定位会经常发...
创业版酝酿至今历经10年,终于呼之欲出。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意意见稿)对创业板上市企业的要求,符合条件的信息技术、生物技术、先进制造和自动化技术、资源环境技术、航天航空技术、能源技术、先进防御技术等多个对增强综合国力具有战略影响的高新技术领域的前景看好、具有较高成长性的中小企业,特别是民营科技型企业极有可能成为未来创业板市场的一个主要组成部分。据统计,我国基本符合创业板上市条件的中小企业有1200多家,已改制和完成辅导期的企业有500多家。同时各地政府纷纷出台财政补助措施,鼓励企业申请创业板上市:浙江省针对创业板选择了100余家企业进行重点培育;山东省有100家信息产业企业进入上市培育资源后备库;深圳市为150家企业建立了数据库,并将采取措施对创业板企业进行培育;北京的中关村科技园区有20多家创新型企业完成了上市材料报备工作。
那么,面对即将推出创业板,这些拟上市企业存在哪些问题,今后又应如何规范呢?
创业版拟上市企业存在的问题
1.经营模式调整过快
高增长、高科技的新经济企业的业务处于高度动态调整状态,其经营模式、盈利模式乃至产品或服务的定位会经常发生变化,这与国内资本市场对上市企业主营业务突出的要求不相符。2008年4月14日NET263中小板上市被拒就凸显出这个问题。NET263作为一家专业从事电信增值业务的公司,正好在上市辅导前夕因经营及政策环境的变化进行了从互联网接入向普通电话网长途语音转售业务的转型,该转型一方面可以被看作是主营业务发生重大变化,另一方面,由于转型后的业务前景并不确定,这在一定程度上影响了其顺利上市。
2.资金投向的预期效益不确定
创业板拟上市企业的主要经营特征是轻有形资产运营、重无形资产经营,其主要成本为人力资源成本或运营成本,其募集的资金无法像传统经济企业那样投资于有形的固定资产,而多用于无形资产累积,如人力资源、品牌、专利技术、非专利技术的投入,网络建设投入,服务平台升级投入,营运资金的补充等。这种资金投向的预期效益一般较难预测,由此造成企业本身特有的“不确定性”与现今监管部门“确定性”的刚性审核之间的矛盾。
3.公司治理欠规范
资本市场对上市企业的现代企业制度建设要求很严格,要求股东大会、董事会、监事会、经理层的权利和责任达到法定的清晰程度,独立董事、董事会秘书、审计委员会制度建设要具有实质性的表现,企业控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份不能存在权属纠纷。而很多拟在创业板上市的企业,其公司治理与上市制度要求存在着不小的差距。大部分企业的股权清晰度不高,各类股东持有的企业股份有待清理,权属亟需清晰。
4.财务资料不完整
很多准备在创业板上市的企业会计资料不健全,财务制度建设力度不够,一些具有长远意义的财务制度缺失,如投资活动管理制度、筹资活动管理制度、成本管控制度、资金审批制度等。在这种情况下,这些活动的规范只好依赖于相关操作人员的职业能力,其结果是财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在差距,对财务状况、经营成果和现金流量的反映显失公允。
5.内控制度建设不到位
从内部环境看,一些企业的内部控制没有提供企业纪律与架构;从风险评估看,企业不能真正分析和辨认实现所定目标可能发生的风险;从控制活动看,确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序(如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等)不健全;从信息与沟通看,企业所有员工不能完全清楚地从最高管理层获取承担控制责任的信息,向上级部门沟通重要信息的方法不充分,与外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等沟通的有效性不能保证。创业板拟上市企业的规范与完善
我国推出创业板的主要目的是:通过创业板市场机制有效评价创业资产价值,促进知识与资本的结合,推动新经济的发展;为“2高6新”即高成长、高科技以及新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式——企业提供融资渠道,呵护国家未来的主导产业和企业;为风险投资基金等产业资本提供退出机制和动力机制,分散创业投资的风险;提高创业企业股权的流动性,便于创业企业实施股权激励计划等;促进“2高6新”企业规范运作,建立现代企业制度。为了全面实现以上目的,笔者认为应该从以下四个层面规范作为创业版市场主体的创业企业。
1.商业模式的寻辨、固化与复制
“2高6新”企业的业务处于高度动态调整状态,其商业模式、产品或服务的品种结构经常发生变化,于是商业模式的寻辨、固化与复制将是其永恒的追求,这实质上也是企业如何在SWOT分析的基础上确定盈利模式的过程。一般来讲,企业的利润主要来源于制造利润、研发利润、营销利润、物流利润、品牌利润、组织利润、供应链利润和注意力利润等方面。从战略的角度,创业企业的定位应该体现为异质商业模式的差异化战略。商业模式的寻辨、固化与复制时间的长短取决于内在异质的广义无形资产(包括市场资产、知识产权资产、人才资产和基础结构资产)将企业的产品或服务与市场耦合程度的高低,而“无形资产所占净资产比例提高”将是创业板上市企业的首要特征。创业企业应该发挥无形资产经营的优势,加大人力资源、品牌、专利技术、非专利技术、网络建设、服务平台升级的投入,逐步形成自己的异质商业模式。在这一过程中,创业企业应力争提高募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等的适应性。
2.完善公司治理
创业板拟上市企业应尽力克服主板上市公司因国有股份占绝对控股地位而使董事会和股东大会形同虚设的缺陷,避免大股东的绝对控股,使股东大会、董事会和经理层能够形成相互制衡的关系,保证公司的长期稳定发展。三权分离是基本特征和要求。也就是说,要做到股东所有权、法人财产权和经营权的分离,股东大会、董事会和经理层应各司其职、各尽其责。
3.做好财务规范
得到审计确认的、反映公司代理人(经理层)财务状况、经营成果和现金流量的会计信息的真实、公允披露是科学完善的公司治理的保证。创业板拟上市企业应该规范会计基础工作,使财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面真实、公允地反映发行企业的财务状况、经营成果和现金流量。拟在创业板上市企业应该健全会计资料,规范成本核算,真正划分财务会计与管理会计的职能,制定具有长远意义的财务制度。
4.强化内部控制制度
根据《企业内部控制基本规范》,创业板拟上市企业应从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监控五个方面完善和强化内部控制制度。在内部环境方面,应强化治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等内部控制的基础;在风险评估方面,应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略;在控制活动上,应根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内;在信息与沟通方面,应及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部与外部之间进行有效沟通;在内部监控方面,企业应对内控制度的建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,及时发现缺陷并加以改进。
责任编辑 刘莹
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《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》规定,中小企业要想登陆创业板,必须满足一定条件。财务状况应当符合下列要求:(一)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(二)发行前净资产不少于两千万元。(三)最近一期末不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制裁度键全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、菅运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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