时间:2021-01-06 作者:刘华 (作者单位:上海财经大学会计与财务研究院)
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摘要:
2008年9月3日,美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布,将以每股12.20港元、合计179.2亿港元(约合24亿美元)的代价,收购汇源果汁集团有限公司(简称汇源果汁公司)全部已发行股本。此外,还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权,交易总价值达196亿港元(约合25.1亿美元)。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司(简称汇源控股公司)、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易,也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司,可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司?汇源果汁公司的三大股东,尤其是实际控制人朱新礼,缘何接受并购?“以身试法(2008年新版《反垄断法》)”的并购双方,各得其所的胜算有多大?该并购案有哪些值得我们反思的呢?
一、可口可乐公司的并购动机
可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋,亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统,可口可乐产品畅销200多个国家及地区,拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元,是世界第一品牌。以179.2亿港...
2008年9月3日,美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布,将以每股12.20港元、合计179.2亿港元(约合24亿美元)的代价,收购汇源果汁集团有限公司(简称汇源果汁公司)全部已发行股本。此外,还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权,交易总价值达196亿港元(约合25.1亿美元)。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司(简称汇源控股公司)、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易,也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司,可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司?汇源果汁公司的三大股东,尤其是实际控制人朱新礼,缘何接受并购?“以身试法(2008年新版《反垄断法》)”的并购双方,各得其所的胜算有多大?该并购案有哪些值得我们反思的呢?
一、可口可乐公司的并购动机
可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋,亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统,可口可乐产品畅销200多个国家及地区,拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元,是世界第一品牌。以179.2亿港元收购汇源果汁公司,创下可口可乐公司1927年进入中国市场以来最大手笔的收购纪录,也是其自1892年成立以来的第二大收购案。那么,可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢?
1.饮料市场呈现的态势。目前,可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力:碳酸饮料的销售下降,可乐的市场份额被百事赶超,纯净水方面无法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本,但非碳酸饮料,特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售的饮料中,超过2/3都是果汁饮料,尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。虽然我国的多数消费者仍喜欢直接食用新鲜水果,但随着消费习惯的改变,人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此,可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。
2.汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段,除了利用其强大的品牌优势,就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作,并购知名的本土品牌,加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于,它是我国最大的果汁供应商和出口商,在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位,所占份额分别高达42.6%和39.6%。其汇源品牌又是我国果汁行业的第一品牌,被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。如果收购成功,可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络,再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势,二者的产品将形成良性互补。因此,倚仗两者的品牌效应和渠道协同,再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势,可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中,无疑将占得先机。
二、朱新礼及三大股东缘何接受并购
汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股,其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼,为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢?达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢?
1.超常的收购溢价。在全球市场一片低迷的状况下,该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价,由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款,并由其出任名誉董事长,可谓是“顺势而为,见好就收”。法国达能集团最初是以战略投资者身份进入汇源果汁公司的,但其最新的四大业务板块是新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品,果汁饮料不在战略版图当中,而且受娃哈哈事件的影响,其正在淡出在中国的合资公司,先后与光明、蒙牛乳业公司分手即是证明。所以法国达能集团此次选择战略退出当属意料之中。美国华平基金的身份是财务投资者,通过捆绑出售,相对能卖个高价,何乐而不为。况且,三大股东间签订的股权转让备忘录约定,不同意收购报价的一方需要补偿差价。因此,惩罚性条款的束缚也是三方选择一致行动的现实原因。
2.资金及经营压力。果汁饮料既是劳动密集型产业,也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路,无不需要大量的资金投入。事实上,朱新礼一直在寻找合作伙伴,先后与德隆、统一组建合资公司,又引入达能集团和华平基金,并很早就筹划上市。其2007年的年报也显示出公司面临较大的资金压力,其2007年生产成本上升22.8%,营销成本增加50.3%,但价格只提高7.5%。2008年上半年,汇源果汁的销售额同比减少5.2%,毛利润降幅高达22.2%,现金与现金等价物下降48%,而存货增长33.42%。此外,从短期来看,低浓度果汁在我国更受欢迎。2008年低浓度果汁产品的市场占有率由1月的56.14%跃升到3月的68.17%,而高浓度果汁产品的市场占有率由1月的43.86%下滑至31.83%。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%,远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。
3.上游业务的诱惑。朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司,却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司,其看重的是对源头的控制能力。我国是世界上水果产量最大、品种最丰富的国家,但果品生产的组织化程度低,且没有形成产业化。同时我国水果深加工的总体比例不到10%,而发达国家的水果加工率达80%以上。另外,由于我国不少果汁饮料企业的原材料是从国外甚至是跨国经销商手中购买的,若国外市场发生重大波动,国内那些有原料基地的企业就会显示出价格优势。为此,汇源控股公司在农业管理方面加大了投入,其根据“纵贯南北、横跨东西”的源头布局战略,建设了400万亩名特优水果、无公害水果、A级绿色水果生产基地和标准化示范果园,以及50多个原料基地和30多家现代加工厂,在国内果汁的供应链上已然占了先机。
三、并购的反垄断审查
1.申报标准分析。无论是碳酸饮料的世界第一品牌可口可乐,还是细分市场的龙头汇源果汁,各自的领先优势都十分巨大,两者合并形成的叠加效应不言而喻。在并购的上一会计年度(2007年),汇源果汁公司的营业额达26.56亿元,而可口可乐公司在中国的营业额早在2005年就已超过100亿元。显然,两者在中国境内的营业额均超过了《反垄断法》中经营者集中的所有申报标准。因此,能不能通过经营者集中审查,事实上已成为这起天价收购案的决定性因素。
2.垄断性分析。《反垄断法》规定,外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中,涉及国家安全的,应当按照国家有关规定进行国家安全审查。从国际惯例来看,并购金融、能源资源及行业性、垄断性很强的企业,才涉及国家的经济安全问题,而果汁是一种天然的东西,没有专属性,显然不在此列。而且笔者认为,果汁饮料是大众化的产品,产业竞争是比较充分的。2007年汇源果汁公司的市场占有率仅为10.3%,可口可乐公司的市场占有率仅为9.7%,领先优势并不明显,且始终面临统一、康师傅等区域性品牌的有力挑战。尽管汇源果汁公司的百分百果汁及中浓度果汁的市场份额分别达42.6%和39.6%;而可口可乐公司的果汁子品牌市场份额位居第二,达25.3%,但两者在相关市场的份额均未达二分之一,而且在相关市场的份额合计也未达三分之二。因此,根据《反垄断法》的相关规定,不能推定可口可乐公司通过并购取得了市场支配地位。总之,反垄断的核心不是限制外资并购或保护民族品牌,而是保护市场竞争、反对单一企业的绝对定价权。商务部也表示,将坚持市场经济的原则依法行事,反对市场垄断,但支持正常的市场行为。因而,就反垄断的初衷而言,这次交易被裁定构成商业垄断的机会并不大,况且消费品的并购没有被叫停的先例。
四、进一步反思
1.品牌意识的培育。品牌是国际公认的无形资产,支配着企业的生命力。一个区域或某个产业的知名品牌只有经过长时期的历史积淀,并能带来民族自豪感,才算得上是民族品牌,而要从民族品牌跨越为世界性品牌,则必须得到世界的认可。在这个过程中,不仅需要消费者的忠诚度和文化归属感,还需要企业家的忠诚度和归属感,两者缺一不可。因此笔者认为,企业家对处于上升周期的民族企业和民族品牌,应当有长远的发展眼光,而不是将其轻易出售。虽然跨国公司的并购行为有助于企业融入国际市场,但很难想象一个国家不存在自己的民族品牌乃至世界性品牌。我们有必要建立一个整体的民族品牌发展战略,营造一种尊重本土品牌的人文环境,不仅使民营企业家能够得到更多的社会价值认同,而且在产业政策、金融政策、财税政策和资本市场等方面要积极支持民族品牌的发展。
2.民族品牌的保护。我国的《反垄断法》还是一部新法,对民族品牌的保护力度还不够大,将很难阻止可口可乐公司收购汇源果汁这一类针对国内行业龙头祭出的“斩首”行动。而民族品牌的兴衰不仅关系到一个国家经济实力的强弱,还影响到国家形象和民族信心。当初美国百事公司将以300亿欧元并购达能集团的传言甫出,即在法国引发了一场“达能保卫战”。因为达能被视为“法国工业的瑰宝”,收购达能等于是夺走了法国的工业之魂,会对国家经济造成连锁性的负面影响。此后,法国作出政策调整,使政府有权禁止具有战略意义的企业被外国公司控制。为了防止民族品牌的流失,美国也制定了一系列完备的政策性保护和扶植措施,如对内有《购买美国产品法》,规定美国联邦政府机构除特殊情况外,必须购买本国产品,而且工程和相关服务也必须由国内供应商提供;对外有著名的“301条款”,规定美国可以对任何损害本国商业利益的国家进行贸易制裁,从而为美国本土品牌提供庇护。因此,我国要改变制造大国、品牌小国的形象,除了需要努力培育民族品牌外,还需要国家政策提供必要的保护。
3.企业家的退出机制。我国目前的企业家退出模式不外乎四种情形:一是因企业破产倒闭无奈退出;二是企业家的子女接班;三是因企业被并购而出局;四是企业家自然死亡。朱新礼出售汇源果汁公司,固然掀起了一场轩然大波,但他本人其实也是无奈的。我们需要的不是简单地阻止一两项收购的进行,也不是对企业家的经济活动施加道德评判,而是应以此为契机,着手形成可持续发展的职业经理人治理模式,从而为企业家退出提供正常的平台,也减少企业家退出带来的产生冲击。
责任编辑 陈利花
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