时间:2020-01-16 作者:林钢 (作者单位:中国人民大学商学院)
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摘要:
一、会计准则对同一控制下股权投资的有关规定及存在的问题
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,同一控制下的企业合并,合并方以支付现金等作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金等之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
所谓同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。也就是说,合并方的合并行为不一定是自愿的,不一定是完全的市场行为,而是受到最终控制方的制约。从最终控制方来看,同一控制下的企业合并,只是其投资结构的内部调整,合并前后其资产、负债和所有者权益均不应发生实质变化。
在这种情况下,会计准则规定,合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,其目的是为了便于编制最终控制方的合并报表,且合并前后的会计信息能够保持一致。
然而,合并方不一定就是最终控制方。在合并方与最终控制方分离的情况下,按照会计准则的前述规定,最终控制方提供的会计信息不应发生实质变...
一、会计准则对同一控制下股权投资的有关规定及存在的问题
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定,同一控制下的企业合并,合并方以支付现金等作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金等之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
所谓同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。也就是说,合并方的合并行为不一定是自愿的,不一定是完全的市场行为,而是受到最终控制方的制约。从最终控制方来看,同一控制下的企业合并,只是其投资结构的内部调整,合并前后其资产、负债和所有者权益均不应发生实质变化。
在这种情况下,会计准则规定,合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,其目的是为了便于编制最终控制方的合并报表,且合并前后的会计信息能够保持一致。
然而,合并方不一定就是最终控制方。在合并方与最终控制方分离的情况下,按照会计准则的前述规定,最终控制方提供的会计信息不应发生实质变动,但合并方提供的会计信息会有所改变,有可能将合并方的资本公积或前期的留存收益转化为当期的净利润,为企业进行盈余管理提供机会,扭曲会计信息。当合并方为上市公司时,这种会计信息会对广大投资者产生较大影响。
二、会计准则规定对合并方会计信息的具体影响
按照会计准则的规定,当合并方支付现金等的对价大于其取得被合并方所有者权益账面价值份额的情况下,从合并方个别报表的角度看,应调整资本公积(股本溢价)或留存收益。由于长期股权投资的账面价值低于计税基础(计税基础应为支付的对价),产生可抵扣暂时性差异,应确认递延所得税资产,相应调增资本公积(其他资本公积)或留存收益。合并方在未来期间处置长期股权投资时,由于长期股权投资账面价值低于计税基础,其差额将形成投资收益,但不影响合并方的应纳税所得额。而这种投资收益实质上是资本公积或前期留存收益的转化,其结果将使合并方的净利润及每股净收益虚增。举例说明如下:
例:B公司和C公司均为A公司的全资子公司。20×6年12月31日,B公司所有者权益账面价值为1200万元,C公司所有者权益账面价值为600万元,B、C公司所有者权益账面价值均等于公允价值。A公司投资成本与B、C公司所有者权益账面价值相等,无差额。A、B公司适用的所得税税率均为25%。
20×7年1月1日A公司将持有C公司的股权全部转让给B公司,收取价款700万元(以下称初次合并)。
20×8年1月1日B公司将持有C公司的股权全部转回给A公司,收取价款700万元(以下称再次合并)。
由于各公司20×7年的净利润与本文讨论的问题无关,为简化举例,假定A、B、C公司在20×7年净利润为零,且未分配现金股利。
(1)初次合并前各公司个别报表
20×6年12月31日各公司个别报表如表1(资产负债表简表,为了简化举例,假定各公司均无负债,单位:万元,下同)。
(2)初次合并前A公司合并报表
20×6年12月31日A公司合并报表如表2(工作底稿)。
(3)初次合并后各公司个别报表
初次合并中,A公司确认投资收益100万元,交纳所得税25万元,留存收益增加75万元;B公司确认长期股权投资600万元,支付现金700万元,合并对价超过享有C公司所有者权益账面价值份额600万元的差额100万元冲减了资本公积(股本溢价),但由于长期股权投资账面价值低于其计税基础(计税基础为实际支付的对价700万元),产生可抵扣暂时性差异,确认递延所得税资产25万元,同时调增资本公积(其他资本公积),资本公积合计减少75万元。
20×7年1月1日初次合并后各公司个别报表如表3。
(4)初次合并后B公司合并报表
初次合并后B公司编制的抵销分录如下(单位:万元,下同):
借:实收资本 500
资本公积 100
贷:投资—C 600
20×7年1月1日初次合并后B公司合并报表如表4。
将B公司初次合并后的合并报表与合并前的个别报表进行比较,可以看出,由于取得C公司股权的对价大于享有的份额,导致资本公积减少75万元,每股净资产相应降低,由4元(1200÷300)降低到3.75元(1125÷300)。
(5)初次合并后A公司合并报表
初次合并后,A公司对B公司的长期股权投资账面价值未发生变动,而留存收益增加75万元;B公司资本公积减少75万元。上述增减变动,属于集团内部资本结构的变动,在编制合并报表时应予以抵销。初次合并后,A公司编制的抵销分录如下:
借:实收资本 300
资本公积 825
留存收益(冲减A公司收益) 75
贷:投资—B 1200
20×7年1月1日初次合并后A公司合并报表如表5。
将A公司初次合并后与合并前的合并报表进行比较,可以看出,由于交纳的所得税25万元在合并中不应确认为费用,使得其递延所得税资产增加25万元,而货币资金减少25万元,其他项目未发生变化。
(6)再次合并后个别报表
再次合并中,B公司将持有C公司的全部股权以原价转回A公司后,由于出售价款等于计税基础,不需交纳所得税,但出售价款高于投资账面价值的差额,确认为投资收益100万元;此外,处置对C公司的投资后,投资的账面价值与计税基础均为零,可抵扣暂时性差异转回,原确认的递延所得税资产25万元转回,同时调减资本公积(其他资本公积)25万元。
A公司收回对C公司的投资后,确认投资成本600万元,减少资本公积(股本溢价)100万元,减少货币资金700万元。由于投资的账面价值低于计税基础(计税基础为实际支付的对价700万元),产生可抵扣暂时性差异100万元,确认递延所得税资产25万元,调增资本公积(其他资本公积)25万元。
20×8年1月1日再次合并后各公司个别报表如表6。
再次合并后,B公司不需要再编制合并报表。通过B公司的个别报表可以看出,B公司以相同价格购入并转出对C公司的股权投资,与初次合并前相比,应无实质变动,但在其个别报表中,却将前期减少的资本公积100万元转为本期净利润,导致其再次合并后每股净资产及每股收益虚增。
(7)再次合并后A公司合并报表
再次合并后,A公司初次转让C公司股权投资形成的投资收益75万元属于集团内部收益,在A公司编制合并报表时也应予抵销。A公司编制的抵销分录如下:
借:实收资本 800
资本公积 900
留存收益 100
贷:投资—B 1200
投资—C 600
借:留存收益 75
贷:资本公积 75
20×8年1月1日再次合并后A公司合并报表如表7。
再次合并后,A公司的合并报表与初次合并前相比,资产总额及所有者权益总额均未发生变化,只是对C公司投资的计税基础由原始的600万元调增为700万元,交纳的所得税25万元确认为递延所得税资产,在以后期间处置投资时可以抵扣。从A公司的角度看,上述会计处理体现了同一控制下企业合并的原理。
综上所述,可以看出,按照会计准则的规定,在同一控制下的企业合并中,发生以相同价格转让并回购股权投资的业务,尽管未发生实质变化,从最终控制方来说也能够体现这一思路,但从合并方角度看,却导致其会计信息发生虚假变动。在初次合并中合并方购买对价超过其享有份额时,初次合并后导致其个别报表净资产减少,再次合并后导致其个别报表净资产增加,且将资本公积或前期留存收益转化为当期净利润。反之,则导致其初次合并后个别报表净资产增加,再次合并后净资产减少,当期净利润转化为资本公积。在合并方为上市公司时,会影响其各期的经营指标,给投资者进行决策带来不利影响。
为了合理、客观地反映合并方的会计信息,建议在同一控制下企业合并中,合并方支付的对价与其取得被合并方所有者权益账面价值份额的差额,调整其他资本公积,在以后期间处置该项投资时,将其他资本公积转为投资收益。
责任编辑 武献杰
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