多种情形下居民个人股权激励所得个税处理分析

范锰杰

作者简介：范锰杰，国家税务总局税务干部学院副教授。

摘要：居民个人一个纳税年度内从单位多次取得股权激励的个税处理存在两类情形。本文结合案例，分别对居民个人一个纳税年度内取得同一家单位两次股权激励以及一个纳税年度分别从两家单位取得股权激励两类情形下的个税处理进行分析，并提出居民个人股权激励个税处理中应注意准确界定个人所得税扣缴义务人、准确计算因股权激励取得股权（票）的成本以及准确把握持有享受递延纳税政策的非上市公司股权（票）期间标的公司在境内上市的税务处理。

关键词：居民个人；股权激励；个人所得税；递延纳税；上市公司；非上市公司

中图分类号：F235；F812.4　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）19-0059-05

《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（国家税务总局公告2024年第2号）对居民个人一个纳税年度内从单位多次取得股权激励的个税处理规定了不同情形：纳税人在一个纳税年度内从同一单位多次取得股权激励的，由该单位合并计算扣缴税款；纳税人在一个纳税年度内从不同单位取得股权激励的，可将之前单位取得的股权激励有关信息提供给现单位并由其合并计算扣缴税款，也可在次年3月1日至6月30日自行向税务机关办理合并申报。该规定衍生的情形复杂多样，税务处理各不相同。本文主要针对居民个人一个纳税年度内取得同一家单位两次股权激励以及一个纳税年度分别从两家单位取得股权激励两类情形展开分析，以期帮助纳税人准确掌握政策要点，有效防范税务风险。

为使分析结果更具针对性和有效性，本文对所讨论情形进行以下条件限定：股权激励实施主体与接受服务方均为同一家境内公司，激励对象为境内公司员工（居民个人），个人取得境内公司股权激励仅指境内公司以本公司股权（股票）为标的对员工实施股权激励，个人取得境外公司股权激励仅指境内公司以境外公司股权（股票）为标的对员工实施股权激励，且境内公司与境外公司隶属于同一企业集团。非上市公司实施不符合递延纳税条件的股权激励指股权激励初始阶段就不符合条件。

一、居民个人一个纳税年度内取得同一家单位两次股权激励所得

案例1：境内长江公司董事会决定对技术人员吴某实施股权激励，约定在2021年3月1日授予吴某10万份股票期权，吴某可自2024年3月1日起开始行权，行权价格为每股5元。吴某于2024年4月1日全部行权。同年8月1日长江公司再次授予吴某10万股股票作为股权奖励。

（一）情形一：长江公司为上市公司，吴某取得本公司两次股权激励

根据《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号，以下简称164号文）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，居民个人从境内上市公司取得股权激励计算的应税收入（减除行权成本后的收入余额），不并入当年综合所得，全额单独计算纳税。居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税，即：居民个人取得第一次股权激励按“工资、薪金所得”单独计算纳税，取得第二次股权激励时，先将两笔股权激励合并计税，再减去第一次股权激励个税已纳税额，得出第二次股权激励个税应纳税额。后续发布的《财政部　税务总局关于延续实施上市公司股权激励有关个税政策公告》（财政部　税务总局公告2023年第25号）将该政策延期至2027年12月31日。根据《财政部　国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，以下简称35号文）规定，股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价−员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。居民个人行权后视继续持有还是对外转让上市公司股票适用相关个税规定。根据《财政部　税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部　税务总局公告2024年第2号，以下简称2号公告）相关规定，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起分期缴税，分期时限不超过36个月。因此，本情形中，假设2024年4月1日和8月1日长江公司股票收盘价分别为每股10元和8元，吴某行权取得股票时的个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元）。取得股权奖励的个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。两次股权激励所得应纳税额均可分期缴纳。

（二）情形二：长江公司为非上市公司，吴某取得本公司两次股权激励所得

子情形一：假设第一次股权激励符合递延纳税条件，第二次股权激励计划未经公司股东会审议通过。吴某第一次行权取得股票持股满1年后转让。长江公司2023年年末每股净资产为8元。根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，以下简称101号文）相关规定，居民个人从境内非上市公司取得股权激励所得，若同时满足规定的7个条件，即：属于境内居民企业的股权激励计划。股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。激励标的应为境内居民企业的本公司股权。激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，经向主管税务机关备案，个人在取得行权所得时可暂不纳税，递延至转让股权（票）时按“财产转让所得”项目缴纳个税；若不符合规定条件，个人在获得股权（票）时按“工资、薪金所得”项目缴纳个税，具体计算方式与上市公司股权激励个税规定完全一致。根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）规定，非上市公司股权（票）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股权（票）的上年年末净资产确定。居民个人行权后视继续持有还是对外转让非上市公司股权（票）适用相关个税规定。本情形中，吴某第一次取得股权激励同时满足101号文规定的享受递延纳税政策的7个条件，所以吴某行权取得股票时可暂不纳税，待持股1年后转让时再按“财产转让所得”项目计算纳税。由于对吴某实施的股权激励计划未经公司股东会审议通过，不满足享受递延纳税政策的条件，所以吴某取得股权奖励时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），个税应纳税额=800 000×35%−85 920=194 080（元）。

子情形二：假设第一次股票期权计划未经公司股东会审议通过，第二次股权激励计划符合递延纳税条件。吴某取得股权奖励持股满3年后转让。本情形中，由于第一次股权激励计划未经公司股东会审议通过，不符合递延纳税条件，吴某在获得股权（票）时应按“工资、薪金所得”项目单独计算纳税。第二次股权激励计划符合递延纳税条件，在取得股权激励所得时可暂不纳税，待持股满3年转让时再按“财产转让所得”项目纳税。

子情形三：假设长江公司对吴某实施的两次股权激励计划均同时满足101号文规定的享受递延纳税政策的7个条件，吴某行权取得股票持股满1年后转让，取得股权奖励持股满3年后转让。本情形中，两次股权激励均符合递延纳税条件，所以吴某行权取得股票时暂不纳税，待持股1年后转让时再按“财产转让所得”项目纳税；取得股权奖励时同样可暂不纳税，待持股满3年转让时再按“财产转让所得”项目纳税。

子情形四：假设长江公司对吴某实施的两次股权激励计划均未经公司股东会审议通过。本情形中，两次股权激励均不符合递延纳税条件，所以吴某行权取得股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−5）×100 000=300 000（元），个税应纳税额=300 000×20%−16 920=43 080（元）。取得股权奖励时也应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元）。两次股权激励所得累计个税应纳税额=（300 000+800 000）×45%−181 920=313 080（元），股权奖励个税应纳税额=313 080−43 080=270 000（元）。

（三）情形三：长江公司授予吴某股票期权和股权奖励，标的均为境外上市公司A公司股票

根据《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）规定，员工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司（含境内、外上市公司）股票的，均应按35号文进行税务处理。后续发布的164号文更新替代了35号文中关于上市公司股权激励个税单独计税公式。由此可推导出，当股权激励指定的标的为境外上市公司股票时，同样可以适用单独计税方式，但由于股票来源于境外上市公司，故两次股权激励所得个税应纳税额均不能适用2号公告的分期缴税规定。因此，本情形中，假设2024年4月1日和8月1日A公司股票收盘价分别为每股10元和8元，吴某行权取得A公司股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元）。取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。

（四）情形四：长江公司授予吴某股票期权和股权奖励，标的均为境外非上市公司B公司股票

根据101号文规定，个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件的，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照35号文有关规定计算缴纳个税。后续发布的164号文更新替代了35号文中关于上市公司股权激励个税单独计税公式。由此可推导出，当股权激励指定的标的为境外非上市公司股票时，同样可以适用单独计税公式。本情形中，由于长江公司授予的股权激励标的为境外非上市公司股权（票），不满足“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”条件，故无法适用递延纳税政策。假设B公司2023年年末每股净资产为8元。吴某行权取得股票时应按“工资、薪金所得”单独计算纳税，个税应纳税所得额=（8−5）×100 000=300 000（元），个税应纳税额=300 000×20%−16 920=43 080（元）。取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（300 000+800 000）×45%−181 920=313 080（元），股权奖励个税应纳税额=313 080−43 080=270 000（元）。

二、居民个人一个纳税年度分别从两家单位取得股权激励所得

案例2：境内长江公司董事会决定对技术人员吴某实施股权激励，其中在2021年3月1日授予吴某10万份股票期权，约定吴某可自2024年3月1日起开始行权，行权价格为每股5元，吴某于2024年4月1日全部行权。同年8月1日，吴某同时参与境内另一家任职单位黄河公司的股权奖励计划，取得10万股股票。

（一）情形一：吴某分别取得两家上市公司本公司股权激励所得

本情形中，假设长江公司和黄河公司均为上市公司，股票期权和股权奖励的标的均为本公司股票，2024年4月1日长江公司股票收盘价为每股10元，8月1日黄河公司股票收盘价为每股8元，则吴某行权取得股票时的个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元）；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。两次股权激励所得应纳税额均可分期缴纳。

（二）情形二：吴某分别取得两家非上市公司股权激励所得

本情形依据是否满足递延纳税条件可以进一步分为四类情形：第一次股权激励符合递延纳税条件，第二次股权激励不符合递延纳税条件；第一次股权激励不符合递延纳税条件，第二次股权激励符合递延纳税条件；两次股权激励均符合递延纳税条件；两次股权激励均不符合递延纳税条件。与案例1中的情形二相比，本情形仅是实施主体发生变化，由一家境内非上市公司增加为两家境内非上市公司，但涉及的四类具体情形具有共通性和相似性，故可参考案例1中的情形二进行分析，此处不再赘述。

（三）情形三：吴某分别取得境外上市公司股权激励所得

本情形中，假设长江公司授予吴某股票期权，标的为境外上市公司A公司股票，该公司2024年4月1日股票收盘价为每股10元；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外上市公司C公司股票，该公司8月1日股票收盘价为每股8元。则吴某行权取得股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元）；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。

（四）情形四：吴某分别取得境外非上市公司股权激励所得

本情形中，假设长江公司授予吴某股票期权，标的为境外非上市公司B公司股票；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外非上市公司D公司股票。两家公司2023年年末每股净资产均为8元。则吴某行权取得股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−5）×100 000=300 000（元），个税应纳税额=300 000×20%−16 920=43 080（元）；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（300 000+800 000）×45%−181 920=313 080（元），股权奖励个税应纳税额=313 080−43 080=270 000（元）。

（五）情形五：吴某既取得本公司股权激励所得，又取得一家境外上市公司股权激励所得

本情形中，假设长江公司是上市公司，授予吴某本公司10万份股票期权，2024年4月1日公司股票收盘价为每股10元；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外上市公司A公司股票，该公司8月1日股票收盘价为每股8元。则吴某行权取得股票时，个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元），并可分期缴纳税款；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。

（六）情形六：吴某既取得本公司股权激励所得，又取得一家境外非上市公司股权激励所得

本情形中，假设长江公司是上市公司，授予吴某本公司10万份股票期权，2024年4月1日公司股票收盘价为每股10元；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外非上市公司B公司股票，该公司2023年年末每股净资产为8元。则吴某行权取得股票时个税应纳税所得额=（10−5）×100 000=500 000（元），个税应纳税额=500 000×30%−52 920=97 080（元），并可分期缴纳税款；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（500 000+800 000）×45%−181 920=403 080（元），股权奖励个税应纳税额=403 080−97 080=306 000（元）。

（七）情形七：吴某既取得本公司股权激励所得，又取得一家境外上市公司股权激励所得

子情形一：境内非上市公司股权激励计划符合递延纳税条件。本情形中，假设长江公司是非上市公司，股票期权计划符合递延纳税条件；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外上市公司A公司股票，该公司8月1日股票收盘价为每股8元。则吴某行权取得股票时可暂不纳税，待持股满1年后转让时再按“财产转让所得”项目纳税；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），个税应纳税额=800 000×35%−85 920=194 080（元）。

子情形二：境内非上市公司股权激励计划不符合递延纳税条件。本情形中，假设长江公司是非上市公司，对吴某实施的股票期权计划未经公司股东会审议通过，不符合递延纳税条件，2023年年末公司每股净资产为8元；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外上市公司A公司股票，该公司8月1日股票收盘价为每股8元。则吴某取得股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−5）×100 000=300 000（元），个税应纳税额=300 000×20%−16 920=43 080（元）；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（300 000+800 000）×45%−181 920=313 080（元），股权奖励个税应纳税=313 080−43 080=270 000（元）。

（八）情形八：吴某既取得本公司股权激励所得，又取得一家境外非上市公司股权激励所得

子情形一：境内非上市公司股权激励计划符合递延纳税条件。本情形中，假设长江公司是非上市公司，股票期权计划符合递延纳税条件；黄河公司授予吴某股权奖励，标的股票为境外非上市公司B公司股票，该公司2023年年末每股净资产为8元。则吴某行权取得股票时可暂不纳税，待持股满1年后转让时再按“财产转让所得”项目纳税；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），个税应纳税额=800 000×35%−85 920=194 080（元）。

子情形二：境内非上市公司股权激励计划不符合递延纳税条件。本情形中，假设长江公司是非上市公司，对吴某实施的股票期权计划未经公司股东会审议通过，不符合递延纳税条件；黄河公司授予吴某股权奖励，标的为境外非上市公司B公司股票。2023年年末长江公司和B公司每股净资产均为8元。则吴某取得股票时应按“工资、薪金所得”项目纳税，个税应纳税所得额=（8−5）×100 000=300 000（元），个税应纳税额=300 000×20%−16 920=43 080（元）；取得股权奖励时，个税应纳税所得额=（8−0）×100 000=800 000（元），两次股权激励所得累计个税应纳税额=（300 000+800 000）×45%−181 920=313 080（元），股权奖励个税应纳税额=313 080−43 080=270 000（元）。

三、居民个人股权激励个税处理中应注意的事项

（一）准确界定个人所得税扣缴义务人

一是个人取得境内上市公司股权激励所得的，由境内上市公司履行行权日“工资、薪金所得”个税扣缴义务，日后个人转让境内上市公司股票时享受暂免缴税政策。二是个人取得境内非上市公司股权激励所得的，个税扣缴义务人的确定较为复杂，需视股权激励是否符合递延纳税条件而定。若符合规定条件，由境内非上市公司作为扣缴义务人，在个人转让股权（票）时代扣代缴“财产转让所得”个税；若不符合规定条件，个人获得股权（票）时，由境内非上市公司履行“工资、薪金所得”个税扣缴义务，日后个人转让股权（票）时，由股权受让方代扣代缴“财产转让所得”个税。三是个人取得境外公司股权激励所得的，由境内公司履行行权日“工资、薪金所得”个税扣缴义务，日后个人转让股权（票）时，在取得财产转让所得的次年3月1日至6月30日内向境内公司所在地税务机关申报纳税。

（二）准确计算因股权激励取得股权（票）的成本

一是当激励标的为境内上市公司股票或境外公司股权（票）时，股权（票）期权的取得成本是行权股票的每股收盘价，限制性股票的取得成本是[（股票登记日收盘价+本批次解禁股票当日收盘价）÷2]，股权奖励的取得成本按照取得股票当日的收盘价确定。二是当激励标的为境内非上市公司股权（票）时，若符合递延纳税条件，股权（票）期权的取得成本按照行权价确定，限制性股票按照实际出资额确定，股权奖励的取得成本为零；若不符合递延纳税，股权（票）的取得成本比照上市公司股权激励计算确定。三是当居民个人既取得符合递延纳税条件的境内非上市公司股权（票），又取得不符合递延纳税条件的非上市公司股权（票），分别计算纳税时，取得成本应按上述两个规则分开确定。尤其需要注意的是，根据101号文规定，递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定，对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用加权平均法确定其股权原值。当居民个人取得多项享受递延纳税政策的股权（票）和多项不可享受递延纳税政策的股权（票）时，应分别按加权平均法计算，以便提前锁定股权（票）的成本原值。

（三）准确把握持有享受递延纳税政策的非上市公司股权（票）期间标的公司在境内上市的税务处理

居民个人因获得非上市公司实施符合条件的股权激励而选择递延纳税，持股期间标的公司在境内上市，使得持有的股权相应转为首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，日后转让限售股取得所得计算缴纳“财产转让所得”个税时，限售股转让收入按实际取得收入确定，转让原值为当时实际取得股权（票）成本，扣缴义务人转为个人股东开户的证券机构，实施股权激励的非上市公司只需及时向主管税务机关提供相关信息，不再负有个税扣缴义务。

责任编辑　李卓

主要参考文献

［1］李菁．股权激励重点涉税风险解析[J]．财务与会计，2022，（24）：52-54．

［2］张英明，徐晨．关于完善上市公司股权激励税收政策的思考[J]．财政科学，2021，（3）：44-54．