国有企业参股管理涉税要点及风险应对

王悦　马晓艳　刘均华　王晶

作者简介：王悦、马晓艳、刘均华、王晶，中国运载火箭技术研究院。

摘要：国有企业参股管理逐渐被列入国资监管的重点关注事项，本文结合税法规定和会计核算要求，对国有企业在股权投资中初始投资、持有期间的投资收益、持有期间减值准备计提、投资收回等行为的涉税要点进行系统梳理，分析潜在的税务风险，并提出相应的应对措施。

关键词：国有企业；参股管理；税务管理；税会差异；股权投资

中图分类号：F275；D922.22　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）10-0046-04

2023年，国务院国资委制定印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规[2023]41号，以下简称41号文），从参股投资管理、股权经营管理、退出管理、监管问责多个维度统一标准，为国有企业加强参股企业监管提供了法律依据。41号文还提出国有企业应当充分利用签订投资协议或参与制定参股企业章程、议事规则等制度文件分配各方股东的权利义务等，对国有企业参股管理提出了更高要求。

一、参股投资涉税要点分析

（一）初始投资

1．按税种分析。国有企业投资参股企业时，如以现金投资，在投资环节一般不涉及各税种的纳税义务；如以非货币性资产投资，需按非货币性资产类型适用不同的纳税义务。

（1）增值税、城建税及附加。以不动产、无形资产、动产及存货对参股企业投资的，视同增值税销售行为，投资方应按不动产、无形资产、动产及存货的公允价值为基数计算缴纳增值税。其中以无形资产投资入股的，符合条件的可适用《财政部　国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定的技术转让免征增值税政策；以不动产投资入股的，符合条件的可适用《国家税务总局关于发布<纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第14号）简易计税相关规定。

（2）企业所得税。根据企业所得税法相关规定，各项资产均以历史成本为计税基础。通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本；以不动产、无形资产、动产及存货投资的，属于非货币性资产交换，应以评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，并于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。一般来说，初始投资不涉及企业所得税税会差异，但根据投资方对参股企业股权投资科目的不同，涉及初始投资计量的税会差异。

（3）印花税。以不动产、无形资产、动产及存货对参股企业直接投资的，涉及房屋、土地等不动产和无形资产所有权变更的，应按照印花税“产权转移书据”税目计算缴纳印花税。

（4）土地增值税。以不动产对参股企业投资，涉及土地、房屋权属转移、变更的，如双方均不从事房地产开发业务，则出资方暂不征收土地增值税；参股企业为房地产企业，或出资方为房地产企业以其建造的商品房进行投资的，则出资方应按不动产的公允价值（一般为评估值）计缴土地增值税。以无形资产、动产及存货投资的，不涉及土地增值税。

（5）房产税。以房屋对参股企业直接投资的，涉及房屋所有权变更的，房产税的缴纳单位为被投资单位即参股企业。对于投资联营的房产，根据《国家税务总局关于安徽省若干房产税业务问题的批复》（国税函发[1993]368号）规定，应根据投资联营的具体情况，在计征房产税时予以区别对待。对于以房产投资联营，投资者参与投资利润分红、共担风险的情况，按房产原值作为计税依据计征房产税；对于以房产投资，收取固定收入、不承担联营风险的情况，实际是以联营名义取得房产的租金，应根据《中华人民共和国房产税暂行条例》的有关规定由出租方按租金收入计缴房产税。

2．按报表科目分析。对参股企业股权投资一般涉及三类报表科目：

（1）长期股权投资。企业会计准则规定，对合营企业、联营企业的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值进行计量，按实际支付的对价和被投资单位可辨认净资产公允价值份额孰高确认账面价值，支付的相关费用计入当期损益。当长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额时，产生税会差异，会计上将差额计入营业外收入，同时调整长期股权投资的账面价值，税法上仍以初始投资成本作为计税基础。此时，投资方需要对该事项进行纳税调整。

（2）其他权益工具投资。企业会计准则规定，其他权益工具投资初始投资成本为公允价值加交易费用，与税法计税基础一致，不存在税会差异。

（3）其他非流动金融资产。此类金融资产会计上初始投资成本为公允价值，交易费用计入当期损益，此部分费用在税务处理时应计入投资资产的计税基础，在投资当期确认的损益不允许税前扣除，应作纳税调整。

（二）持有期间的投资收益

股东对参股企业投资持有期间的投资收益，主要涉及税种为企业所得税，涉税要点为不同核算科目下投资收益的税会差异及纳税调整。

1．长期股权投资。根据企业所得税法相关规定，长期股权投资按成本确定，其初始入账、后续计量、出售转让都以投资成本为标准。根据企业会计准则规定，投资企业按照对被投资企业的影响程度，会计上分别采用成本法和权益法核算。能够达到重大影响的（联营企业）或共同控制（合营企业）的投资采用权益法核算，能够达到控制的采用成本法核算。

采用权益法核算的长期股权投资，在会计年度末，投资方以取得投资时参股企业的各项可辨认资产的公允价值为基础，对参股企业的净利润或净亏损进行调整后，按应享有或应承担的份额确认投资收益或损失。投资方会计上按“长期股权投资——损益调整”处理，同时确认投资收益。此时账面上反映的“投资收益”并非真实的投资分红收益，而是根据参股企业年度盈利情况反映的“公允价值变动”，这部分投资收益在税务上不予确认，应作纳税调整。当参股企业实际作出分红决议时，投资方会计处理计入应收股利，同时冲减长期股权投资的账面价值。因此时会计账面未反映实际收到的投资收益金额，股东在税务上应予确认投资收益，因此需作相应纳税调增，符合企业所得税免税收入条件的，同时另作相应纳税调减。

2．其他非流动金融资产。其他非流动金融资产是除了各类金融性债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资外的其他周转期限超过一年的金融资产，会计处理上视同交易性金融资产投资，持有期间确认的公允价值变动损益存在税会差异，需进行纳税调整。

3．其他权益工具投资。其他权益工具投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，一般核算内容为对被投资单位影响程度在“重大影响及以下”且不以交易为目的的股权投资。持有期间除了被投资企业宣告发放现金股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。其他权益工具投资分红核算口径与企业所得税税前扣除口径一致，且公允价值变动计入其他投资收益，持有收益对利润表无影响，因此持有期间无税会差异。

（三）持有期间减值准备计提

按照其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的参股企业投资执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，不计提减值准备。

按长期股权投资核算的参股企业投资，如投资账面价值大于享有参股企业所有者权益账面价值的份额时，应按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值的应计提减值准备，将股权投资账面价值减记至可收回金额，减计金额确认为资产减值损失，计入当期损益，长期股权投资减值准备一经计提，持有期间不得转回。

按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院、财政税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。对于计提的资产减值准备不得在税前扣除，应作纳税调增处理。

只有当有确凿证据表明股东的股权投资已形成企业所得税实际或法定损失，在扣除可收回金额以及责任和保险赔款后，确认资产损失，调减应纳税所得额。但应取得下列外部证据：有关被投资方破产公告、破产清偿文件，工商部门注销、吊销文件，政府有关部门的行政决定文件，终止经营、停止交易的法律或其他证明文件，有关资产的成本和价值回收情况说明，被投资方清算剩余财产分配情况的证明。

（四）投资收回

1．按税种分析。股东因转让、收回、清算等原因减少对参股企业长期股权投资的，按投入资产和持有股权类型的不同，在投资收回时涉及不同的纳税义务。

（1）增值税、城建税及附加。对于非上市公司的股权转让，不属于增值税征税的范围，投资单位无需缴纳增值税。转让上市公司股权，需按照金融服务业务中的金融商品转让缴纳增值税，按卖出价减去买入价差额计税。其中，买入价可以选择按照加权平均法或移动加权平均法核算，选择后36个月内不得变更。需注意的是，买入价不包括取得股票时的交易费用。金融商品转让不得开具增值税专用发票，应全额开具增值税普通发票。

（2）企业所得税。企业股权转让的收益作为投资收益，需计入企业应纳税所得额缴纳企业所得税，实际操作中需关注税会差异及股权转让价格的合理性。会计上，投资主体按账面价值与实际取得对价、收回投资或清理收入的差额，确认当期损益。税务处理上，股东转让、处置长期股权投资，属于企业所得税法第六条规定的转让财产收入，按照规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除；企业转让资产，该项资产的净值和转让费用可以在计算应纳税所得额时扣除。

因此，股东转让、处置参股企业股权，以计税基础与实际取得价款的差额确认应纳税所得额，会计确认当期损益与应纳税所得额产生差额的作纳税调整处理。税务上一般采用历史成本法确认股权计税基础，如以货币性资产出资方式取得股权的，以历史实际出资额确认计税基础；如以非货币性资产出资方式取得股权的，以出资资产的公允价值（一般为评估值）确认计税基础。

公司在进行股权转让时，需要保证股权转让价格的合理性和恰当性，如为关联企业之间的股权转让，需符合独立交易原则，否则税务机关可以根据法律规定进行调整。如持有股份为上市公司股票，企业所得税处理上还应关注以下三点：一是企业在计算股权转让所得时不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按股权比例可分配的金额。二是股权成本价仅以加权平均法计算。三是在本次股权转让过程中实际发生的税费（包括印花税、城建税及附加、佣金和律师费用等）均可在企业所得税税前作为合理费用扣除。

（3）印花税。股权转让按照股权转让书据缴纳印花税，税率为0.5‰，由签订股权转让合同的双方缴纳；上市公司的股权转让需按照证券交易缴纳印花税，税率为0.5‰，由出让方缴纳，受让方不再征收。

（4）契税。如投资单位收回对参股企业投资的房屋、土地等不动产，按取得不动产的公允价值（一般为评估值）计缴契税。

2．按报表科目分析。在投资收回方面，三类投资科目均存在税会差异，需予以关注。

（1）长期股权投资。会计处理上，长期股权投资按照账面价值与实际取得价款差额计入投资收益。企业所得税法规定企业股权转让所得等于股权转让收入减去合理税费和计税成本。成本法核算的长期股权投资处置不存在税会差异，权益法核算的长期股权投资处置时，需将持有期间确认的公允价值变动损益进行一次性纳税调整，缴纳企业所得税。

（2）其他非流动金融资产。与权益法核算的长期股权投资一致，处置时需将持有期间确认的公允价值变动损益进行一次性纳税调整，缴纳企业所得税。

（3）其他权益工具投资。其他权益工具投资在会计处理和税务处理方面存在重大差异，在处置上应予以重点关注。根据企业会计准则规定，其他权益工具投资在终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应从其他综合收益中转出，计入留存收益，对当期损益无影响。但根据税法规定，所有投资资产的处置均应作为财产转让行为，处置损益均应计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。由于其他权益工具投资处置未影响本年利润，极容易被忽视，所以在处置年度应重点关注企业所得税的计算事项。

二、参股投资涉税风险与应对

（一）关联交易定价不恰当涉税风险

根据企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。因此，关联交易定价应符合独立交易原则，双方不能通过虚拟交易、操纵关联交易定价、拆借资金等手段逃避纳税义务。

1．虚拟交易。股东与参股企业间发生的关联交易，应确保合同流、资金流、货物流的真实性、一致性，并确认交易发生和申报时点的一致性，凡是缺乏合同、资金支付、物流证明的，均可能被认定为虚拟交易，已开具增值税发票的，开票方涉及虚开增值税发票，受票方涉及接受虚开增值税发票。实务中，股东与参股企业在开展关联交易时，应注重对合同、物流证明、进出库单等要件的管理，避免出现因要件缺失而不能证明交易真实性的情况。

2．操纵关联交易定价。实际税负相同的股东、参股企业之间的关联交易，交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入减少的，原则上不作特别纳税调整。这导致部分企业财务人员产生了“境内关联交易不存在税务风险”的错误认知，实际是忽略了“实际税负相同”这一关键前提条件。需要注意的是，股东、参股企业的盈亏情况、实际企业所得税税率均会影响双方实际税负。如股东、参股企业一方为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠，且销售毛利率较高，而另一方不享受任何企业所得税优惠，则双方明显存在企业所得税税负差。在股东、参股企业的关联交易中，高税负一方向低税负一方的销售价格定价偏低，或低税负一方向高税负一方的销售价格定价偏高，均应按照企业所得税法第四十一条的相关规定，作企业所得纳税调整。

3．拆借资金。一是贷款利率不符合金融机构同期水平。股东与参股企业拆借资金应关注是否存在贷款利率过高或过低情况。如贷款利率高于金融机构同期贷款利率水平，则超出部分的利息支出借入方不允许在企业所得税税前扣除。如贷款利率过低，则借出方存在有偿融资业务增值税未足额缴纳风险。同时需注意，参股企业一般不会被认定为集团公司内部企业，因此无法享受集团企业统借统还免征增值税优惠和集团企业内资金无偿借贷业务免征增值税优惠。二是借款超出债资比标准。股东与参股企业拆借资金超出关联企业债权性投资与权益性投资比例的，即使借款利率符合市场金融机构同期借贷资金利率，股东仍需证明超限制比例利息支出的合理性，并准备资本弱化特殊事项文档。如股东不能证明借出资金与参股企业的正常生产经营活动相关，则超比例的关联借款利息支出不具有合理性，参股企业需作企业所得税纳税调整处理。

（二）参股企业违规税务管理衍生的风险

由股东派驻法定代表人、财务负责人的参股企业，如因参股企业违规经营被列入失信企业、划入纳税评级D级企业，股东及派出的法定代表人、财务负责人将面临一系列惩戒措施。

1．法定代表人、财务负责人面临的风险。纳税评级D级企业的法定代表人、财务负责人因对失信企业的经营活动负有主要责任，将面临一系列惩戒措施，主要包括：（1）禁止部分高消费行为；（2）阻止出境；（3）对其注册登记或者负责经营的其他纳税人纳税信用直接判为D级；（4）因税收违法被判刑，执行期满未逾五年，限制担任企业法定代表人和董监高职务；（5）限制审批作为证券公司、基金管理公司、期货公司5%以上股权的股东、实控人；（6）撤销荣誉称号，取消参加评先评优资格。

2．股东面临的风险。参股企业存在涉税违法行为的，股东作为独立纳税义务人，且非实控人，依法无需对参股企业所欠之税款承担连带清偿责任，但是在极端条件下，如投资不足或抽逃投资、参股企业与股东财产混同、股东使用参股企业权益不当等，税务机关有权要求股东承担连带责任，就其出资额部分承担赔偿责任。

对此，要通过制定投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，避免对参股股权管理失控，有效维护股东权益。建立参股企业归口管理制度，明确具体负责部门，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。加强委派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。对参股企业相关人员（例如股东、高管等）身份信息、信用等信息进行监控管控，关注管理层变动，提前预判风险信息。要求每年股东大会提供税务报表，接受税务稽查、处罚、税务风控预警和质询的工作记录，完税证明，纳税申报表等，加强税务监管。

责任编辑　刘霁