创业投资基金会税处理探讨

黄珏　曾靖

作者简介：黄珏，苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司；

曾靖，贵州商学院。

摘要：现阶段我国尚未正式出台创业投资基金会计核算指导性文件，实操中相关会计核算存在分歧。本文围绕合伙制创业投资基金，以“募、投、管、退”环节为切入点，结合行业实务案例，对基金管理人方面存在的投资项目分类确认及后续公允价值计量疑惑进行分析，并从合伙人方面基于持有目的分析创业投资基金出资款核算确认的争议及投资项目退出的会计和税务处理。

关键词：创投基金；会计处理；金融资产；募投管退；合伙人

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）05-0041-04

创业投资基金（以下简称创投基金）的投资对象主要为未上市且具有科创属性的中小微企业，但目前关于创投基金会计处理的相关研究较少。本文围绕合伙制创投基金的“募、投、管、退”环节，对基金管理人、合伙人、基金本身等主体的相关会计处理进行探讨。

一、募资阶段会计处理

实务中GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）对如何准确划分创投基金出资款的资产类别存在争议，本文从GP与LP层面分别进行讨论。

（一）GP出资款核算确认

一类观点是将GP的出资款列示为长期股权投资。该观点认为，创投基金合伙协议中一般约定GP担任执行事务合伙人，且其可在创投基金层面直接行使投资管理决策权，决定基金的投资行为与退出行为，故GP可对创投基金施加控制或产生重大影响，应将其出资款列示为长期股权投资，使用成本法或权益法进行核算。

另一类观点是将GP的出资款列示为金融资产，主要是出于GP出资比例、承担责任及管理权限等方面的考虑。我国合伙企业法规定GP应承担无限连带责任，但GP对创投基金的出资比例一般集中在基金整体规模的5%以内，且如果创投基金不存在重大违法违规，能够健康有序运营，则GP仅就出资份额承担连带责任，因此可认为GP自身的可变回报相对有限。由于GP通过参与创投基金投资相关活动而享有的可变回报较低，且对被投资企业的权力影响其回报金额的程度较小，则可认为GP并不满足《企业会计准则第33号——合并报表》提出的控制定义。同时，GP虽然享有基金日常的管理权限，但为维护LP的利益，创投基金合伙协议通常约定LP可以担任投资决策委员会委员，决定投资决策进程，当出现特殊情况时LP具有一票否决权，因此GP也无法对基金施加重大影响。

笔者认为，GP可理解为通过专业知识、技能和业务资源受托管理创投基金，虽然对外代表基金执行相关事务，但并不能对基金控制、施加重大影响，因而GP在创投基金的出资份额不应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（以下简称CAS 2）相关规定确认为长期股权投资，而更适合列示为金融资产，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS 22）进行分类确认。

（二）LP出资款核算确认

相较GP而言，LP出资的目的更多元化，既可能是为了追求高额收益的财务投资，也可能是为了自身经营发展的战略投资，其出资款核算的具体会计处理分析如下：

1．财务投资行为。需判断LP是否可以对基金施加重大影响。根据CAS 2对重大影响的定义可以推断，如果创投基金出资人可以参与基金的财务和经营活动并进行相关决策，即使不能完全主导或多方共同主导相关事项，也可认为出资人可对创投基金产生重大影响。同时，CAS 2配套应用指南也量化了投资方对被投资方产生重大影响的股份表决权比例，一般认为投资方通过直接或间接持有被投资方20%至50%表决权时，可以判断其对被投资单位具有重大影响。实务中为了创投基金良性存续，合伙协议可能对LP的部分权力进行约束，所以在会计核算时应考虑相关协议条款。例如，创投基金的投资决策机构投资委员会负责项目的交割及退出，若LP具备一票否决权，则可判断LP具有重大影响，应适用CAS 2确认为长期股权投资。但部分情况下，即使LP出资比例超过20%，也可能不构成重大影响，如LP目的仅为获取资本增值，委托创投基金管理人负责基金运作，并未参与实际决策且其专业投资能力有限，则该行为可理解为委托理财，LP不能对基金施加重大影响。简言之，如果LP可以对创投基金控制、施加重大影响，则应将出资款作为长期股权投资核算；反之，则按照CAS 22进一步确认为金融资产核算。

2．战略投资行为。我国合伙企业法规定上市公司无法担任合伙企业的普通合伙人，所以部分投资人无法担任GP，仅承担出资人角色。上市公司LP主要出资目的是为了打通所在行业的上下游环节，并购可以实现再增长的标的企业。此类创投基金中，通常非上市公司LP具有相对靠前和固定的收益回报，上市公司LP在分配顺序和固定收益方面处于劣后地位，而GP更多承担代理人职责。在这种情况下，上市公司LP很可能构成对创投基金的控制，应适用CAS 2确认为长期股权投资。

二、投资阶段会计处理

（一）创投基金对外投资项目分类确认

实务中对创投基金对外投资项目如何按照CAS 22进行金融资产确认和计量存在分歧，笔者认为其适合列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（以下简称FVTPL），具体分析如下：

1．基于主导地位及现金流特征。创投基金实现基金资产增值的主要途径系对项目方出资获取其股权，通过并购退出或上市退出赚取高额收益，其对外投资的会计确认需要逐项分析增资协议及股东协议，判断其对项目方是否具有控制、共同控制或重大影响，进而确定适用的会计准则。由于创投基金通常对单个项目出资有限且所持股权比例较低，一般不适用CAS 2，所以本文主要探讨适用CAS 22的对外投资标的。由于创投基金的获利时间周期较长，进行合同现金流量测试（SPPI测试）后，一般认为其现金流量不符合“仅为本金及利息的支付”标准，故其对外投资不适合认定为以摊余成本计量的金融资产（以下简称AMC）。

2．基于非交易性特征。根据CAS 22第十九条，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（以下简称FVOCI）可以是非交易性权益工具投资，所以核心点在于如何界定“非交易性”。CAS 22虽然没有明确阐述非交易性特征，但提及交易性目的主要基于三类，包括：近期出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的、被指定为有效套期工具的除外。创投基金对外投资的本质目的是实现基金资产增值，而管理人为了追求收益，必然会在退出价格合适的情况下将项目股权出售转让，因而可能满足交易性目的，确认为交易性权益工具投资，所以创投基金对外投资也不适合分类为FVOCI。

（二）特殊投资条款分类确认

创投基金管理人基于控制投资风险目的及督促项目方管理团队勤勉尽责的要求，一般会在投资协议中追加业绩补偿条款和股权回购条款等特殊条款，笔者认为业绩补偿条款应列示为FVTPL，股权回购条款应基于投资协议内容的不同列示为FVTPL或长期股权投资，具体分析如下：

业绩补偿条款是指创投基金与融资方之间约定的一种机制，要求目标公司在一定期限内实现约定的业绩目标，当业绩条件无法达到时，融资方需要向创投基金支付现金或股权等经济补偿，实务中通常将业绩补偿条款认定为或有事项。参照CAS 22第十九条，业绩补偿条款视同为非同一控制下企业合并中产生的或有对价进行处理，应分类为FVTPL且不得指定为FVOCI。

股权回购条款则是指当触发投资协议约定的特殊事项时，项目公司或其实际控制人需出资购买创投基金对应的股权，其主要类型包括业绩不达标而设置的条款和在规定时间内无法完成特定事项而设置的条款。实务中，创投基金管理人出于退出收益考虑，通常会以项目方IPO事项作为回购条款的核心内容，本文仅就该情况进行讨论。参照证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，股权回购条款会计确认需结合创投基金对被投资企业的持股比例和影响程度进行区分：

1．对被投资企业无重大影响。创投基金对被投资企业无重大影响，则该项投资应适用CAS 22，因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，故应分类为FVTPL。

2．对被投资企业产生重大影响。从创投基金角度，应遵照实质重于形式的原则，结合投资协议综合分析股权回购条款约定的特殊权利是否表明其风险和报酬特征明显不同于投资人。如果存在明显的不同，该项投资应当作为整体依据CAS 22确认为金融工具核算，相关会计处理同上文。如果无明显区别，由于对被投资企业可以产生重大影响，应分类为长期股权投资进行核算。同时，股权回购条款应视同为一项嵌入衍生工具，参照CAS 22进行分拆处理。

三、管理阶段会计处理

（一）GP的关联方界定

GP在确定合并财务报表范围时需认定关联方关系，此问题在实务中区分难度较大。从GP影响程度来看，是否将所投资的基金作为关联方披露主要取决于前文所述出资人是否对基金具有控制、共同控制或重大影响的情形。GP是否需要将管理的创投基金认定为关联方，目前尚未有明确的规定，行业惯例认为GP是基金的执行事务合伙人，代表基金管理日常经营，因此需认定为关联方。

（二）创投基金投资项目公允价值后续计量

根据CAS 22相关规定，金融资产初始确认以公允价值计量的，后续计量应保持一贯性，如何确认投资项目的公允价值在实务中一直是重难点，虽然中国证券投资基金业协会于2018年3月发布了《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，但在具体执行过程中可实操性仍有待提升。《企业会计准则第39号——公允价值计量》明确了依次有序使用公允价值计量输入值的三个层次。通过查阅全国中小企业股份转让系统挂牌的5家创投基金管理人年度报告，笔者认为实务中较为可行的方法是以市场法为基础、结合各个投资项目实际情况进行修正。目前针对创投基金对外投资项目的公允价值后续评估主要考虑的因素包括但不限于：投资项目上市状态、最新股权转让情况、IPO申报进度、可比上市公司重要财务指标。本文总结投资项目公允价值后续计量方法如下：

已上市未退出项目按照资产负债表日收盘价及持有股份数量折算，如果存在限售期或者投资项目为新三板公司，则应考虑流通性因素进行估值修正。其他未退出项目根据存续状态可划分为最近发生股权融资项目、申报IPO项目、其他项目。最近发生股权融资转让的项目可以按照最新一轮估值进行评估。如果未退出项目正在进行IPO流程，则可按照“审计后的申报期平均净利润×可比上市公司平均市盈率×修正系数”与投资协议约定的回购价格孰高计量。修正系数可参照IPO申报状态、公司财务业绩情况等因素综合考虑，以九鼎投资（600053）和金雨茂物（834960）为例，可比上市公司平均市盈率最大值为30，根据被投资企业盈利情况、IPO完成进度等因素考虑后，修正系数区间为60%至100%。其他未退出项目则按照投资协议约定的回购价格、未来预计收回金额、历史投资成本孰高评估。

四、退出阶段会计处理

（一）创投基金退出收益会计处理

若创投基金所投项目退出，经合伙人会议集体表决后，管理人将进行本金及收益分配，相关的会计处理包括投资金额减少及投资收益确认两方面，具体会计处理如下：

创投基金对外投资一般按单项目核算，在基金层面发生退出分配时，会计处理按照各合伙人实缴比例分摊退出项目投资本金，并冲减合伙人资本，借记“合伙人资本”科目，贷记“银行存款”科目。上述会计处理的本质可理解为投资本金再分配造成了实质性减资。值得注意的是，我国合伙企业法对减资未明确相关程序及要求，但仍需参照公司法履行减资程序并向省市行政审批部门报备核准，并及时向中国证券投资基金业协会申报私募产品重大变更。笔者认为，项目退出冲减合伙人资本的会计处理也需要考虑合伙人是否履行完毕出资义务及基金投资期等因素，如果基金仍在出资期，按照减资程序则会对基金正常营业、对外提供和使用报表产生不利影响。

合伙人收到退出收益的会计处理主要取决于投资基金份额的会计确认结果，如果合伙人将基金出资作为FVTPL，则借记“银行存款”科目，贷记“交易性金融资产”科目，因为项目退出产生的收益增加了创投基金的净资产，同时合伙人也已经确认了相关的公允价值变动收益，因而持有的金融资产公允价值和持有资金也应视同为内部调整。如果合伙人将基金出资作为长期股权投资，则将退出收益作为收到股利核算，因为合伙人持有基金份额通常比例较低，故使用权益法，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”科目。

表1　自然人合伙人的个税计算表

（二）合伙人收益分配税务处理

由于合伙制创投基金自身不是企业所得税纳税主体，其收益分配所产生的税款应结合特有的“先分后税原则”对合伙人穿透处理，本文对自然人合伙人和法人合伙人分别分析并结合相关税收优惠进行讨论。

对于自然人合伙人，其出资的创投基金若备案为“单一投资基金核算”，则当产生股权转让及被投资企业股利分配时，相关所得按照20%税率计算申报缴纳个税。股权转让行为以一个纳税年度作为申报期，需在税务局窗口完成；股息红利按次在个人所得税扣缴端由创投基金管理人申报并代扣代缴。若创投基金未备案为“单一投资基金核算”，则自然人合伙人所得取决于创投基金当年扣除成本、费用后的应纳税所得额及合伙协议约定的分配比例，创投基金管理人按照5%～35%的经营所得税率计算申报个税并代扣代缴。

例1：某合伙制创投基金成立于2019年，有两个合伙人，其中GP为甲自然人，LP为乙有限公司，各出资10万元和990万元，合伙协议约定甲、乙分配比例为20%和80%。2019年，该基金对A公司、B公司、C公司分别投资200万元、300万元、400万元。2020年，该基金转让了A公司和B公司股份，转让对价为500万元和200万元，发生印花税0.35万元，同时对D公司投资500万元。2021年该基金取得了C公司100万元的分红，并于2021年年末转让了C公司和D公司股权，转让对价为200万元和600万元，发生印花税0.4万元。2019年至2021年该基金向GP每年支付20万元管理费，2021年该基金发生财务咨询费100万元。自然人合伙人个税金额如表1所示。

对于法人合伙人，不论创投基金是否备案为“单一投资基金核算”，均不适用《财政部　税务总局关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税[2019]8号）规定的20%优惠税率。若法人合伙人从创投基金分得股息红利，则应并入当期应纳税所得额预缴企业所得税，因为合伙制创投基金系非居民企业，因此公司及其他组织形式的法人合伙人分得的股息红利无法享受企业所得税法规定的税收优惠；如法人合伙人从创投基金分得其他所得，则根据“先分后税”原则，应于每年汇算清缴时将合伙企业收益纳入自身应纳税所得额缴税。如果法人合伙人满足《财政部　税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）相关规定，也可以适用前文中的税收优惠。但值得注意的是，《财政部　税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，法人合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实务中，创投基金按比例分配的亏损，法人合伙人只在退出当年一次性确认投资损失。

例2：合伙制创投基金A的法人合伙人B占比份额60%，A在2022年实现经营所得1 000万元。按照“先分后税”原则，A将产生的经营所得分配给法人合伙人B600万元，B则在《纳税调整项目明细表》（A105000）第41栏次“合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”申报该笔所得。A在2023年经营亏损500万元，则B需承担300万元的亏损，同时B在其他创投基金产生300万元经营所得，则B在当年《纳税调整项目明细表》（A105000）第41栏次“合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”应填写300万元。

责任编辑　林荣森

主要参考文献

[1]戴正文．私募基金行业实务相关会计处理探讨[J]．中国注册会计师，2023，（10）：97-101．